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【環球速看料】對賭協議的致命陷阱

2022-08-07 07:58:47 來源:


(資料圖)

如果人生有四季,簽對賭協議之前的阿楠,人生都是春天。結束這個春天的,是那份令自己凈身出戶,但他始終都沒想明白的對賭協議。

包子鋪是阿楠在2007年開的,理發師出身的他,創業開包子店后業績一直做得不錯,門店如雨后春筍般,從一家店擴張到大部分城市。2010年,還以50億元的財富登上某潤富豪榜,成為國內著名的白手起家富豪,一時間風光無限。他也越發堅定了自己想要將包子鋪繼續做大做強的想法。

同時,為了擴張,阿楠將20%的股份讓給了投資公司,以換取投資公司5億美元的投資,還與該投資公司簽署了一項協議,包子鋪必須在2018年上市,若不能上市,他將高價回購投資公司所持股權。

然而,令阿楠沒有想到的是,這對賭協議,竟成了他事業上遭遇的最大“滑鐵盧”。由于政策等各種原因,包子鋪上市擱淺,而根據對賭協議,阿楠需回購投資公司持有的包子鋪股份。

但此時過度擴張的阿楠,已經沒有足夠的資金履行對賭回購義務。投資公司開始另行尋找買家。新買家尋求包子鋪的控制權,而投資公司20%的股權又不足以控制公司,根據對賭協議里的“領售權條款”,阿楠只能隨投資公司一起、按其與買家達成的交易價格和條件出售股份。

最終買家出資5億美元,取得了包括投資公司20%及阿楠60%在內的包子鋪80%的股權,阿楠失去控制權,出局包子鋪。

簡單來講,“對賭協議”又稱估值調整協議,是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時,為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

隨著資本市場的下沉,對賭協議在現實中的應用越來越廣泛,主要包括投資方與目標公司的股東、實際控制人、目標公司對賭三種主要形式,及實踐中和公司高管對賭、和公司核心團隊對賭的形式。

從對賭協議的意義來看,通過條款設計,對賭協議可以有效保護投資人利益,但由于多方面的原因,對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置;同時,若企業家和投資者混淆了“戰略層面”和“執行層面”的問題。“對賭機制”中要是隱含了“不切實的業績目標”,這種強勢意志的投資者資本注入后,將會放大企業本身“不成熟的商業模式”和“錯誤的發展戰略”,從而把企業推向困境。

所以,在決定對賭協議到底該不該簽以及如何簽時,思維百科認為大家要首先弄清楚對賭協議的本質及其潛在風險,從基本面出發,將慎重擺在第一位,切勿盲目追求更大規模的投資額,以免在缺乏客觀判斷前提下產生不必要的損失。

關鍵詞: 對賭協議

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