4月6日，北交所上市委年內第13次審議會議決定，對湖南天濟草堂制藥股份有限公司（天濟草堂）暫緩審議。

值得注意的是，天濟草堂是今年以來繼三維股份(行情603033,診股)之后第二家被北交所暫緩審議的企業，其余16家公司均順利過會。

收入真實性受關注

天濟草堂是“腦得生丸”、 “清熱散結膠囊”市場上的主要供應商和“復方石韋膠囊”、“風濕定膠囊”等十余個藥品質量標準的起草單位，目前有十二個中成藥產品進入國家醫保目錄。

招股書（上會稿）顯示，天濟草堂擬發行含超額配售在內的股份不超過2300萬股，發行底價為5.32元/股。本次IPO擬募投 9395.55 萬元用于研發中心建設，包括研發中心辦公樓裝修工程建設、設備購置以及四個中成藥和三個化藥仿制藥研發項目。

2019年-2021 年的報告期內，公司分別實現營業收入3.20億元、2.91億元和 3.34億元；實現凈利潤 3326.52 萬元、2944.10 萬元和 4372.48 萬元。

報告期內，公司主要產品腦得生丸和清熱散結膠囊售價變動比率分別為 0.42%、-3.33%、-0.86%和-2.08%、-4.26%、0%。由于降價，公司毛利率也因此走低，但仍維持在80%以上，含“茅”量較高。

針對2020 年度公司經營業績下滑，公司解釋主要受新冠疫情及醫保控費影響，此外研發費用增長較快。

2021年公司營業收入同比增長14.64%，凈利潤同比增長 48.52%，但這引起了北交所的關注，要求說明2021 年下半年業績大幅增長的原因及合理性，如何消化“兩票制”對生產經營的影響。

市場推廣費占比高達6成

報告期內，公司市場推廣費金額分別為1.98億元、1.67億元和 1.90億元，占同期營業收入比重分別為 62.09%、57.48%和 56.82%，處于同行業較高水平。財通社注意到，“兩票制”實施以來，不少藥企的市場推廣費用悄然升高，此前折戟創業板的倍特藥業就因巨額推廣費遭到監管層反復拷問，而天濟草堂的市場推廣費占比甚至高于倍特藥業。

具體來看，天濟草堂市場推廣費主要包括：學術推廣會議、市場調研費、信息收集費、教育培訓費、終端客戶服務費，公司市場推廣活動主要由推廣服務機構進行。

報告期內，為天濟草堂提供推廣服務業務占其各自所從事同類業務比例較高的 15 家推廣服務機構中，7 家已注銷。且多數推廣服務機構為個體工商戶等小微企業，市場推廣服務機構規模較小且變動較大。此外，2021 年，其中小型臨床科室會頻次大幅增長，市場推廣活動頻次、人次較高且變動較大。

因此，市場推廣費成為北交所重點關注問題，要求公司說明學術推廣會議等活動是否實際開展，高頻次開展推廣活動是否符合行業發展情況，是否在市場推廣活動中給予過醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在商業賄賂、變相商業賄賂等不正當競爭行為，相關推廣服務機構注銷登記的原因等。

獨立研發能力存疑

相比高額推廣費用，研發費用不足其十分之一。報告期內，天濟草堂研發費用分別為 1098.39 萬元、1782.45 萬元和 955.08 萬元，占當年營業收入的比例分別為 3.44%、6.12%和 2.86%。研發費用忽高忽低，也被質疑是否利用研發費用調節利潤。

令人吃驚的是，公司稱“技術研發團隊實力雄厚，擁有豐富的藥物研發經驗”，但是實際研發人員僅有12名，不少化藥仿制藥項目均是委外研發，而委外的一些公司存在實繳資本僅10萬、參保人數為0人的情況，報告期內僅獲得一項鹽酸莫西沙星原料藥及片劑的生產批文。

中成藥方面，公司現有 21 項藥品生產批件中，6 項受讓自德康制藥、寶鑒生物，5 項受讓自德康制藥。公司主要產品清熱散結膠囊、腦得生丸、舒筋活血膠囊、障眼明膠囊、復方石淋通膠囊等中成藥，其生產技術和生產批件主要為受讓取得。

寶鑒生物曾為公司控股股東，實控人翁小濤曾為寶鑒生物總經理、董事長，2016年因天濟草堂籌備新三板掛牌，為避免同業競爭，寶鑒生物于當年 6 月注銷。

公司在第二輪問詢回復中披露，上述11項藥品，由寶鑒生物主導藥品研發工作，德康制藥提供中試生產所需的場地設備及生產人員。但是研發能力較強的寶鑒生物在注銷時，除翁小濤、文敏外，其他研發人員均選擇離職，未轉入天濟草堂。

因此，公司所稱的“實力雄厚、豐富經驗”是否準確，也被北交所反復拷問。

對于以上問題，北交所要求保薦機構發表核查意見。

財通社注意到，作為天濟草堂保薦機構的西部證券(行情002673,診股)，曾在2021年初被上交所予以監管警示。彼時上交所發出的監管措施決定書顯示，西部證券作為華納藥廠(行情688799,診股)、興嘉生物的科創板上市保薦人，存在保薦職責履行不到位的情形。

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