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放寬股份回購政策，監管出手了！

10月14日，證監會發布關于就修訂《上市公司股份回購規則》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》公開征求意見的通知。

證監會表示，此次修訂是為了支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權益。社會公眾可在11月13日前提出反饋意見。與此同時，滬深兩市交易所也同步修訂相關政策，并向社會公開征求意見。

從具體條款來看，此次修訂進一步提升了回購、增持的制度包容性和實施便利性，放寬回購條件及窗口期限制，提升回購、增持上市公司股份的靈活度。

來看詳情——

《回購規則》四項優化

便利上市公司回購實施

對比《回購規則》的新舊版本來看，此次監管對《回購規則》主要有四項優化內容：

第一，優化上市公司回購條件。

修訂《回購規則》第二條，將上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發條件之一，由“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

第二，放寬新上市公司回購實施條件。

修訂《回購規則》第七條，將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”。新上市公司擬實施為維護公司價值及股東權益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。

第三，進一步明確回購與再融資交叉時的限制區間。

為明確監管政策，修訂《回購規則》第十二條，將現行規則規定的在回購期間不得實施的股份發行行為，明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

第四，優化禁止回購窗口期的規定。

為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規則》第三十條，將季度報告、業績預告或業績快報的窗口期由“公告前十個交易日內”調整為“公告前五個交易日內”，降低窗口期對實施回購的影響。

而對于《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，同樣是對禁止交易“窗口期”的規定進行優化。

修訂《董監高持股變動規則》第十二條，將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”調整為“公告前十五日內”，將季度報告、業績預告、業績快報的“窗口期”調整為“公告前五日內”。

何為“窗口期”？簡單來說，窗口期就是股票交易的敏感期，通常在上市公司敏感信息披露前后的一定時期內，期間上市公司控股股東、實際控制人、董監高等主體不得買賣本公司股票。

在修訂前，上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”為“公告前三十日內”，季度報告、業績預告、業績快報為“公告前十日內”。修訂后對上述日期進行了“減半”處理，進一步放松董監高買賣本公司股票的便利程度。

提升回購實施便利性

實際上，此次修訂的《上市公司股份回購規則》落地時間并不算長。

2022年1月5日，證監會發布第4號公告，公布了《上市公司股份回購規則》，自公布之日起施行。《回購規則》以《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》為基礎，充分吸納其他規則內容進行修訂完善。

據介紹，股份回購是公司收購本公司發行在外股份的行為，是國際通行的公司回報投資者、優化治理結構、穩定股價的重要手段，是資本市場一項基礎性制度安排。

2018年10月，《公司法》對股份回購進行了專項修改，適當完善了允許股份回購的情形，適當簡化了股份回購的決策程序，補充了上市公司股份回購的規范要求。修法后，證監會做出相應銜接，上市公司回購積極性明顯上升，一批優質、龍頭、標桿公司依法依規開展回購，形成了良好市場效應。

整合后的《回購規則》共七章四十二條，涉及回購條件、方式、實施期限，回購程序和信息披露等重要方面，并對“以集中競價交易方式回購股份”和“以要約方式回購股份”提出具體要求。

而對于此次修訂，證監會指出，股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，在優化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面具有重要作用。近年來，上市公司能夠從實際出發審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，家數、規模呈現增長態勢，市場反映良好。

隨著市場環境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設置較為嚴格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護上市公司價值的長效機制。為更好順應市場實際和公司需求，進一步提升回購的制度包容性和實施便利性，遂結合實踐情況對《回購規則》部分條款予以優化。

交易所同步征求意見

年內超500家上市公司回購

證監會公布修改規則的同時，滬深兩市交易所也同樣修訂相關政策，并向社會公開征求意見。

具體來看，上交所同步修訂了《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》，深交所則修訂了《上市公司自律監管指引第9號——回購股份》《上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》。

從修訂條款來看，交易所規則與證監會修訂內容保持一致，即優化上市公司回購條件、放寬新上市公司回購限制、完善回購增持窗口期、合理界定股份發行行為等。

上交所指出，上市公司回購股份和股東、董事、監事和高級管理人員增持股份，是合理維護上市公司投資價值、增強市場信心的重要制度安排，在維護資本市場穩定運行、保護投資者合法權益等方面發揮著積極作用。

2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元，實施回購的公司家數和金額呈現穩定增長態勢；今年前3個季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到587億元。其中，有14家上市公司實際回購金額超過10億元，充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩定發展的信心和良好預期。

深交所亦表示，深交所一直致力于規范上市公司實施回購、董監高增持股份的行為，增強企業發展信心，穩定市場預期，保護投資者合法權益。隨著回購、增持的熱情持續高漲，市場主體對提升回購、增持實施便利性有更強烈需求，市場活力有待進一步釋放。

2019年至今，深市約有700家公司回購合計近1900億元，約有1200家公司董監高增持合計約220億元。其中，今年就有275家公司回購合計450億元，216家公司董監高增持合計32億元，近期數量繼續增加。

合并計算下，滬深兩市共有509家上市公司實施了股份回購，回購金額1037億元。Wind數據顯示，今年以來已有189家上市公司的回購預案處于董事會預案披露階段，148家回購方案已獲股東大會通過，293家上市公司回購計劃正在實施當中。回購目的方面，上市公司披露的理由包括實施股權激勵、員工持股計劃、市值管理、盈利補償等。

深交所相關負責人表示，深交所將堅決貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持市場化、法治化原則，結合監管實踐不斷完善相關配套制度規則，為上市公司規范高效實施股份回購、相關主體合規增持股份提供良好制度保障，同時加強對回購增持行為的日常監管，強化信息披露要求，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等證券違法行為，重點防范市場風險，切實保障中小投資者利益。

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