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這是一場“踩雷式”收購。

2014年底，信雅達(行情600571,診股)著手以3.23億元收購上海科匠信息科技有限公司（下稱科匠信息）75%股權。信雅達成立于1996年，主要從事金融科技業務服務，為以銀行業為主的金融機構提供基于端到端的專業解決方案和產品，2002年在上交所主板上市。

2014年，科匠信息成立僅2年，是行業移動整體方案提供商。信雅達為強化自身在金融IT領域的競爭力，火速啟動收購程序，一年內完成收購。當時的科匠信息，尚未展現理想的盈利能力，截至2014年8月底，公司仍處虧損狀態。

此次收并購，信雅達給出了足夠誠意，速度快、價格高。信雅達與科匠信息的股東刁建敏、王靖、科漾信息（下稱“業績承諾方”）簽訂對賭協議，要求業績承諾方于2015-2017的三年間，扣非凈利潤分別不低于3200萬元、4200萬元、5000萬元。

2015年和2016年，科匠信息都精準“踩線”完成業績承諾。2017年，科匠信息未能繼續完成承諾，虧損超過5000萬元。

時代周報記者注意到，早在2014年，科匠信息在技術以及產品交付延期等方面問題已現端倪。科匠信息的真實業務能力，需要畫個問號。

2015-2016年，科匠信息因技術開發合同與多名客戶發生糾紛，相關案件陸續在北京、蘭州、上海等地開庭審理。同期，信雅達不曾披露科匠信息相關問題，在年報仍將科匠信息稱作“國內領先的企業級移動應用開發商和移動戰略提供商”。

值得注意的是，早在信雅達2017年年報披露科匠信息巨額虧損前，包括刁建敏、信雅達財務總監徐麗君在內的多名董監高，已在減持信雅達股份。

據時代周報記者初步測算，截至目前，信雅達還有約2.5億元的業績補償款未能收回。

有接近信雅達的知情人士向時代周報記者透露，“對賭失敗后，業績承諾方為給信雅達一個交代，將科匠信息客戶方告上法庭。科匠信息未能把產品交付給客戶，卻要求客戶賠償并支付合同款項。目前，科匠信息已無運營能力，只留下幾個法務工作者做些收尾工作。”

就上述問題，時代周報記者多次致函致電信雅達，相關負責人表示，需查閱資料后才能回復，截至目前仍未有結果。

收購踩雷，陷虧損漩渦

2014年8月26日，信雅達公告正籌劃重大事項，于8月27日起停牌。

數月之后的12月1日，信雅達公告稱，自停牌以來，公司與一家為國內銀行業提供咨詢、培訓及在線教育等服務的標的公司接觸，但未能就交易預案達成一致，公司終止談判。同時，信雅達表示正與科匠信息商議籌劃發行股份購買資產事項。

2014年12月10日，信雅達復牌，此后連收多個漲停板，股價一路上漲。至2015年6月5日，信雅達最高漲至210.94元/股，妖艷程度震驚股市。

股價一路高歌，信雅達于2015年快速完成了對科匠信息75%股權的收購，并約定若科匠信息未能完成業績承諾，業績承諾方將優先以股份方式補償，不足部分則以現金進行利潤補償。

2015年、2016年，科匠信息分別實現扣非凈利潤3272.72萬元、4353.87萬元，精準“踩線”完成業績承諾；但2017年卻出現5281.1萬元的虧損。三年合計僅實現扣非凈利潤2345.49萬元，僅達到評估預測總額的19.49%、只完成對賭業績總額的18.92%。

業績承諾未完成，在收購科匠信息產生的高額商譽減值將信雅達帶入了虧損的漩渦。2017年，信雅達歸母凈利潤虧損2.09億元，扣非凈利潤虧損2.26億元，為2009年以來首次虧損。

對此，信雅達解釋，由科匠信息2017年度經營出現虧損并且未完成相應利潤承諾，公司決定計提商譽減值準備2億元，導致報告期內凈利潤發生重大變化。

2018年，科匠信息繼續虧損6569.58萬元，信雅達確認商譽減值損失5104萬元，2019年計提無形資產減值準備383.73萬元。二級市場上，2017年至今，信雅達股價一直在低位徘徊，常年低于20元/股。

經營虧損，科匠信息亦沒有兌現其對信雅達的業績補償承諾，最終雙方對簿公堂。

2019年7月，浙江省高院作出終審裁定：信雅達有權分別以1元價格回購刁建敏持有的信雅達113股、王靖3.9萬股和科漾36.27萬股。剩余未償部分以現金補償，刁建敏、王靖和科漾信息分別補償1.7億元、5191.77萬元、3567.23萬元；同時分別返回信雅達現金分紅184.92萬元、56.16萬元和47.14萬元。三方互負連帶清償責任。

上述判決已部分執行。2021年年報顯示，信雅達已以1元價格回購業績承諾方所持公司股票并注銷，實收資本、資本公積分別減少40.18萬元、326.65萬元；截至2021年底，因現金分紅返回及拍賣股權所得，信雅達收到法院執行款共計598.14萬元。

據時代周報記者初步計算，業績承諾方尚需支付信雅達2.5億元，信雅達或將面臨無法收回業績補償的局面。

科匠信息業績爆雷早現端倪

并購是把雙刃劍，是快速切入新賽道、擴大規模的重要途徑，但高收益也潛藏高風險。信雅達此次收購的科匠信息成立時間短，成立前兩年均虧損，而在收購啟動的2014年快速扭虧為盈。個中原因難為外人道。

一個市場新兵，信雅達卻給出了6倍的價格。

信雅達以收益法評估預測科匠信息2015年至2019年營收分別為1.32億元、1.58億元、1.9億元、2.19億元和2.36億元；凈利潤分別為3154.63萬元、4025.96萬元、4852.73萬元、6066.81萬元、6660.03萬元。據此測算出科匠信息股東全部權益評估值為4.31億元，評估增值率高達665.10%。

據信雅達2015年7月發布的收購方案，中國企業級移動應用解決方案的市場規模在2017年將達約255億元，2013年至2017年的年復合增長率為45.3%。收購科匠信息，可利用其擁有的優質客戶資源和核心技術，符合信雅達成為金融IT領域龍頭企業的發展戰略。

美好愿景最終遭遇殘酷現實。科匠信息似乎并不如信雅達所說的光鮮。

時代周報記者注意到，目前裁判文書網公布的多起糾紛，指向科匠信息無法完成開發任務，技術問題層出不窮，而相關問題早在2014年已現端倪。

2014年，科匠信息與上海明作網絡科技有限公司因50萬元的技術開發合同訴至法院。經審理，科匠信息在技術開發過程中存在延遲交付行為，開發的Android版程序中有大量未符合約定的內容，IOS安裝包已無法演示；科匠信息與上海挖兔網絡科技有限公司于2013年8月簽訂的技術開發合同，也存在類似問題。

有接近科匠的人士向時代周報記者透露，客戶向科匠信息提出的開發需求，科匠都答應能做，但在執行過程中問題很多，產品達不到要求。“（科匠信息）缺乏專注和重點，特別會講故事，PPT振奮人心，也可能是還在找方向找業務。”這名人士說。

信雅達在2015年、2016年年報中聲稱，科匠信息經營正常，是國內領先的企業級移動應用開發商和移動戰略服務提供商。

據時代周報記者不完全統計，同期裁判文書網披露，科匠信息因技術委托開發、計算機開發合同涉訴及撤訴案件超10起，存在問題包括延遲交付產品、科匠信息“微匠平臺”功能不完整等。

直到2017年，科匠信息未能完成業績承諾，信雅達才在年報中披露5起有關科匠信息的未決訴訟。

其中，2016年科匠信息推遲向華夏愛信交付的產品，隨機抽取10個功能點中發現14個問題。2016年至2017年間，因技術開發合同，科匠信息與北京費恩萊斯、甘肅江子為民養老、北京玖玖樂、上海捷琪盛對峙法院。

信雅達信披問題也受到監管關注。2019年3月，上交所向信雅達和有關責任人下發監管關注。時任信雅達董事兼任科匠信息董事、總經理刁建敏，于2016年獲取科匠信息資金200萬元，形成短期資金占用，約三個月才予以歸還。據相關規定，上述關聯交易金額達到應當披露的標準，但信雅達未履行信披義務。

此外，上交所直指科匠信息在2015年-2016年度存在與多名時任高管資金往來應記賬未記賬行為，累計金額302萬元，內部管控存在缺陷。但在公司披露的年度《內部控制評價報告》中稱，“報告期內公司不存在內部控制一般缺陷”。

2020年4月，因披露重組盈利預測信息不準確等違規事實，上交所對時任信雅達董事郭華強、董秘葉暉予以通報批評，并記入上市公司誠信檔案；對董事兼總裁李峰、董事兼財務總監徐麗君等人予以監管關注。

高管精準減持，雙方各執一詞

業績虧損官宣在即，信雅達多名股東、董事、高管人員在2017年下半年集中披露減持計劃并實施減持，實現精準減持。

2017年4月至8月，信雅達大股東春秋科技和杭州信雅達電子，合計減持信雅達1110.42萬股。春秋科技及杭州信雅達表示，減持系因公司有還貸需求，且未提前獲知2017年經營信息的情況。

2017年7月10日至11月23日，刁建敏通過二級市場出售其所持信雅達股份253萬股，減持均價11.504元/股。上交所下發問詢函直指刁建敏是否因獲知科匠信息2017年度將大額虧損而提前減持上市公司股票。刁建敏否認上述行為。

2017年內，信雅達高管徐麗君、魏致善等，因個人資金需求，合計減持約8.92萬股，約166.68萬元。此外，李峰、魏寬宏（副總裁）、陳宇（副總裁）、郭華強（信雅達實控人）在計劃減持期間未實施減持。2017年12月12日，郭華強辭任董事長。

同為業績承諾方的王靖和科漾信息，在2017年及2018年第一季度，也分別減持信雅達111.08萬股和89.72萬股。

針對科匠信息業績爆雷，2018年4月20日，上交所下發問詢函，要求信雅達披露科匠信息2017年盈利情況出現巨大反差的原因，及科匠信息近三年主要客戶銷售、收入確認、應收賬款等情況。

2018年5月7日，信雅達回復問詢函時表示，科匠信息2017年度盈利大幅下降，主要系因營收大幅下降及毛利率降低所致。國內移動互聯網進入存量市場，國內APP市場趨于飽和，同時，科匠信息合同簽訂情況大幅下降，員工薪酬下降致員工減少。

而科匠信息卻并不認同信雅達的解釋，雙方各執一詞。

科匠信息原董事長刁建敏認為，業績承諾方之所以不能完成業績承諾，系信雅達造成。刁建敏曾向法院提交2014年12月至2015年12月，信雅達董監高拋售公司股份明細，用以證明信雅達收購科匠信息的目的是為了哄抬股價。

因刁建敏向法院遞交的證據與案情無關，遂未得采信。

刁建敏指出，信雅達不僅未能依約向科匠信息提供客戶資源和資金支持，反而強制占用科匠信息的資金，大幅扣減科匠信息推廣費用并成立同類型公司，將原來承諾給科匠信息的資源全部給同類型公司，搶占科匠信息的市場。同時，信雅達嚴重干擾科匠信息的經營。

刁建敏所稱同類型公司為杭州信雅達泛泰科技有限公司（下稱“泛泰科技”）。該公司由信雅達在2016年5月投資成立。自2016年起，泛泰科技凈利潤由虧損375.72萬元擴大至2019年虧損1225.56萬元，2021年虧損861.34萬元，2022年上半年盈利361.17萬元。

2016年年報顯示，科匠信息和泛泰科技均為信雅達在促進金融場景化的布局。科匠信息簽約浦發信用卡微信及APP、平安銀行(行情000001,診股)APP等多家客戶，為渠道和商戶提供不同的自定義管理后臺及交易數據平臺；泛泰科技為銀行、消費金融公司等提供技術、場景、數據、資產交易的平臺。但信雅達否認二者存在競爭關系。

關鍵詞： 技術開發合同 移動應用 大幅下降