全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對(duì)力源電力設(shè)備股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕048號(hào))。經(jīng)查明，力源電力設(shè)備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力源電力”，871866)存在以下違規(guī)事實(shí)：

力源電力于2020年4月23日召開(kāi)董事會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》。2020年4月29日，公司董事會(huì)收到單獨(dú)持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設(shè)有限公司書(shū)面提交的《關(guān)于2019年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的提案函》，提請(qǐng)?jiān)?019年年度股東大會(huì)中增加《關(guān)于變更2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》的臨時(shí)提案。

2020年5月16日，公司召開(kāi)2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》，擬向全體股東每10股派0.26元，共計(jì)派送現(xiàn)金135.811萬(wàn)元，同時(shí)否決了《關(guān)于2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》。此次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2020年5月28日，公司未在股權(quán)登記日前披露《2019年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，并于5月29日起對(duì)全體股東進(jìn)行了現(xiàn)金分派。2021年3月8日，公司補(bǔ)充披露了權(quán)益分派實(shí)施公告。在上述股權(quán)登記日至權(quán)益分派實(shí)施公告補(bǔ)充披露日期間，公司股票未發(fā)生交易。

力源電力的上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信息披露規(guī)則》)第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益分派和信息披露違規(guī)。

針對(duì)上述違規(guī)行為，時(shí)任董事長(zhǎng)朱忠武、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)陸光磊、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王蕓未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條的規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司做出如下決定：對(duì)力源電力采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)朱忠武、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)陸光磊、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)，力源電力主要生產(chǎn)各類(lèi)高、中、低壓成套開(kāi)關(guān)設(shè)備，成立于2008年11月13日，注冊(cè)資本5223.5萬(wàn)人民幣。力源電力于2017年8月22日在新三板掛牌上市，股票代碼871866，主辦券商為海通證券股份有限公司。截至2020年12月31日，公司大股東為安徽力合電力建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力合電力”)，持股比例為55%。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。

力源電力2020年年報(bào)顯示，朱忠武持有力合電力99%的股權(quán)，能夠通過(guò)控制力合電力間接控制公司。此外，在公司日常運(yùn)營(yíng)的經(jīng)營(yíng)決策中，朱忠武作為公司董事長(zhǎng)起主導(dǎo)作用，能夠?qū)嶋H支配公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，系公司的實(shí)際控制人。朱忠武于2019年9月25日至2022年9月25日任公司董事長(zhǎng);陸光磊于2019年9月25日至2022年9月25日任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū);王蕓于2019年9月25日至2022年9月25日任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

2021年3月8日，力源電力披露關(guān)于補(bǔ)發(fā)《權(quán)益分派實(shí)施公告》的說(shuō)明。2020年4月23日，公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布了《力源電力設(shè)備股份有限公司2019年年度權(quán)益分派預(yù)案公告》(公告編號(hào)：2020-010)。2020年4月29日，公司董事會(huì)收到單獨(dú)持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設(shè)有限公司書(shū)面提交的《關(guān)于2019年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的提案函》，提請(qǐng)?jiān)?020年5月16日召開(kāi)的2019年年度股東大會(huì)中增加臨時(shí)提案，提議將《關(guān)于變更2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》作為臨時(shí)議案，提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。2020年5月16日，公司召開(kāi)2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》，同時(shí)否決了《關(guān)于2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》。2020年5月19日，公司披露了《2019年年度股東大會(huì)決議公告》和《關(guān)于2019年年度股東大會(huì)否決議案的提示性公告》。

力源電力表示，因公司對(duì)自派方式的理解存在不足，在未披露權(quán)益分派實(shí)施公告前，公司在履行審議程序后以不當(dāng)操作自行完成了分配并最終導(dǎo)致違規(guī)。按照全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定，2021年3月8日，公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)補(bǔ)發(fā)了《力源電力設(shè)備股份有限公司2019年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》(公告編號(hào)：2021-016)。

相關(guān)規(guī)定：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第四十八條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：

(一)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人發(fā)生變更;

(二)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金;

(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份;

(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(五)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);

(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(七)掛牌公司董事會(huì)就收購(gòu)與出售重大資產(chǎn)、對(duì)外重大投資(含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等)事項(xiàng)的方案、協(xié)議簽訂作出決議;

(八)掛牌公司董事會(huì)就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議;

(九)掛牌公司董事會(huì)就回購(gòu)股份、股權(quán)激勵(lì)方案作出決議;

(十)掛牌公司變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)(因法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章修訂造成的除外)，變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十一)掛牌公司董事會(huì)就對(duì)外提供借款(對(duì)控股子公司借款除外)、對(duì)外提供擔(dān)保(對(duì)控股子公司擔(dān)保除外)事項(xiàng)作出決議;

(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;

(十三)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象;

(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化;

(十五)掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰;

(十六)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

(十七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認(rèn)定的其他情形。

掛牌公司發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方、破產(chǎn)管理人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)接受全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條：全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象采取下列自律監(jiān)管措施：

(一)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明和披露;

(二)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn);

(三)約見(jiàn)談話(huà);

(四)要求提交書(shū)面承諾;

(五)出具警示函;

(六)責(zé)令改正;

(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件;

(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售;

(九)限制證券賬戶(hù)交易;

(十)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;

(十一)其他自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問(wèn)詢(xún)，按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司、收購(gòu)人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務(wù)部門(mén)可以實(shí)施以下自律監(jiān)管措施：

(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，要求其采取措施及時(shí)防范、補(bǔ)救或者改正;

(二)約見(jiàn)談話(huà)，即要求監(jiān)管對(duì)象在指定的時(shí)間和地點(diǎn)就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢(xún)和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說(shuō)明，采取措施及時(shí)防范、補(bǔ)救或者改正;

(三)要求提交書(shū)面承諾，即要求監(jiān)管對(duì)象提交在規(guī)定時(shí)間內(nèi)為或不為一定行為的書(shū)面承諾;

(四)出具警示函，即以書(shū)面形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，并要求其采取措施及時(shí)防范、補(bǔ)救或者改正;

(五)責(zé)令改正，即要求監(jiān)管對(duì)象停止違規(guī)行為或者限期改正;

(六)要求公開(kāi)更正、澄清或說(shuō)明，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)信息披露中的錯(cuò)漏事項(xiàng)進(jìn)行公開(kāi)更正，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)情況予以公開(kāi)澄清或說(shuō)明;

(七)要求公開(kāi)致歉，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)違規(guī)事項(xiàng)以公告形式向投資者公開(kāi)致歉;

(八)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對(duì)象限期參加指定機(jī)構(gòu)組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識(shí)、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力;

(九)要求限期召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，即要求監(jiān)管對(duì)象限期召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，就特定事項(xiàng)公開(kāi)向投資者作出解釋或者說(shuō)明;

(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請(qǐng);

(十一)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，并及時(shí)選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員;

(十二)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

以下為原文：

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕048號(hào)

關(guān)于對(duì)力源電力設(shè)備股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

當(dāng)事人：

力源電力設(shè)備股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)力源電力)，住所地：安徽省合肥市經(jīng)開(kāi)區(qū)桃花工業(yè)園拓展區(qū)湯口路與八公山路交口向西200米。

朱忠武，男，1973年2月出生，時(shí)任公司董事長(zhǎng)。

陸光磊，女，1973年10月出生，時(shí)任公司董事會(huì)秘書(shū)。

王蕓，女，1977年3月出生，時(shí)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

經(jīng)查明，力源電力存在以下違規(guī)事實(shí)：

力源電力于2020年4月23日召開(kāi)董事會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》。2020年4月29日，公司董事會(huì)收到單獨(dú)持有54.9995%股份的股東安徽力合電力建設(shè)有限公司書(shū)面提交的《關(guān)于2019年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的提案函》，提請(qǐng)?jiān)?019年年度股東大會(huì)中增加《關(guān)于變更2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》的臨時(shí)提案。2020年5月16日，公司召開(kāi)2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》，擬向全體股東每10股派0.26元，共計(jì)派送現(xiàn)金1,358,110元，同時(shí)否決了《關(guān)于2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》。此次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2020年5月28日，公司未在股權(quán)登記日前披露《2019年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，并于5月29日起對(duì)全體股東進(jìn)行了現(xiàn)金分派。2021年3月8日，公司補(bǔ)充披露了權(quán)益分派實(shí)施公告。在上述股權(quán)登記日至權(quán)益分派實(shí)施公告補(bǔ)充披露日期間，公司股票未發(fā)生交易。

力源電力的上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信息披露規(guī)則》)第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益分派和信息披露違規(guī)。

針對(duì)上述違規(guī)行為，時(shí)任董事長(zhǎng)朱忠武、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)陸光磊、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王蕓未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

對(duì)力源電力采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)朱忠武、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)陸光磊、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

特此提出警示如下：

你方應(yīng)當(dāng)按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》《信息披露規(guī)則》《公司治理規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問(wèn)題并吸取教訓(xùn)，杜絕類(lèi)似問(wèn)題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

對(duì)于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書(shū)之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部

2021年3月23日

關(guān)鍵詞： 力源電力（871866）