上交所科創板上市委員會定于2021年3月31日召開第22次上市委員會審議會議，審議上海復旦微電子集團股份有限公司(簡稱復旦微)的首發上市申請。

復旦微是一家從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，并為客戶提供系統解決方案的專業公司。公司擬發行股份不超過12,255.00萬股(不考慮超額配售部分)，占發行后總股本比例不超過15%，由長城證券股份有限公司擔任保薦機構。

公司按照《科創板上市規則》第2.1.2條選擇的具體上市標準為：預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%。

復旦微擬發行股份不超過12,255.00萬股，擬募集資金6億元，其中3億元用于可編程片上系統芯片研發及產業化項目，3億元用于發展與科技儲備資金。

復旦微于2000年8月在港交所上市，證券簡稱為“上海復旦”(01385.HK)，是國內集成電路設計行業第一家上市企業。

招股書顯示，復旦微的股權較為分散，無控股股東及實際控制人。截至3月19日，公司的前兩大股東分別為復旦復控和復旦高技術，分別持有公司15.78%和15.37%。第一大股東復旦復控的實控人為上海市國資委，第二大股東復旦高技術的實控人為教育部。

2017年至2020年上半年，復旦微的營業收入分別為144,984.96萬元、142,379.10萬元、147,283.94萬元和72,327.39萬元，凈利潤分別為22,926.64萬元、12,759.26萬元、-14,972.44萬元和6860.35萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為15,352.64萬元、1566.65萬元、-25,472.51萬元和2097.91萬元。公司經營活動產生的現金流量凈額分別為9969.16萬元、2459.99萬元、-5031.51萬元和7234.26萬元。公司業績呈先降后升的波動趨勢，其中2019年凈利潤告負。

2017年至2020年上半年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金159,543.89萬元、166,921.98萬元、155,744.38萬元和77,945.41萬元，公司主營業務收入分別為140,970.45萬元、141,304.32萬元、145,666.03萬元和71,628.01萬元，主營業務收現比1.13、1.18、1.07和1.09。

2020全年，復旦微的營業收入與利潤較上年度有所增長，實現營業收入169,089.68萬元，凈利潤為16,028.20萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3987.90萬元，經營活動產生的現金流量凈額為22,006.43萬元。

復旦微收到的政府補助占利潤比重超過6成。2017年至2020年上半年，公司的政府補助、稅收返還、個稅手續費返還合計金額分別為9103.33萬元、12,551.88萬元、10,952.77萬元和5130.04萬元。

除2019年復旦微的營業利潤及凈利潤為負數外，2017年、2018年及2020年1-6月，公司計入當期損益的政府補助金額占當期凈利潤的比重分別為39.97%、89.40%和65.88%，占比較高，對公司經營業績影響較大。

2017年至2020年上半年，復旦微的主營業務成本分別為70,566.25萬元、75,819.12萬元、88,905.51萬元和38,390.24萬元，同比增長7.44%、17.26%和1.22%，而公司主營業務收入同比增長則只有0.24%、3.09%和12.11%。

營業收入變化不大，但營業成本持續提高，這導致了復旦微的毛利率持續下滑。2017年至2020年上半年，復旦微的主營業務毛利率分別為49.94%、46.34%、38.97%和46.40%，綜合毛利率分別為50.93%、46.62%、39.46%、46.67%。同期，同行業可比公司綜合毛利率分別為34.96%、34.40%、33.89%和40.37%。

從業務方面看，復旦微分為設計及銷售集成電路、集成電路測試服務兩大類業務，公司的主營產品為安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電表芯片、FPGA芯片及其他芯片。

其中，安全與識別芯片為公司營收的第一大來源，2017年至2020年上半年，復旦微安全與識別芯片的收入分別為76,258.26萬元、68,962.22萬元、70,176.33萬元和25,880.19萬元，占主營業務收入的比重分別為54.10%、48.80%、48.18%和36.13%。

公司的產品總體呈現售價下跌的局面。2017年至2020年上半年，公司安全與識別芯片的均價分別為0.57(元/顆，下同)、0.48、0.43和0.42，變動幅度-15.79%、-10.42%和-2.33%;非揮發存儲器的均價分別為0.56、0.54、0.40和0.46，變動幅度-3.57%、-25.93%和15.00%;智能電表芯片的均價分別為2.98、2.81、2.83和2.64，變動幅度-5.70%、0.71%和-6.71%;FPGA芯片及其他芯片的均價分別為2.74、2.43、2.27和3.05，變動幅度-11.31%、-6.58%和34.36%。

復旦微作為典型的Fabless模式下的集成電路設計企業，在完成芯片版圖設計后，將晶圓制造及封裝測試環節的工作委托給晶圓代工廠及封裝測試廠完成，并最終取得芯片成品對外銷售。

而晶圓是復旦微最主要的原材料，2017年至2020年上半年，復旦微的晶圓采購金額分別為46,404.16萬元、61,903.99萬元、53,565.07萬元和22,071.35萬元，占原材料采購的比例為62.77%、67.70%、63.38%和60.89%。

2017年至2020年上半年，晶圓單價分別為6052.60元/片、6562.91元/片、7302.47元/片和7664.46元/片，漲幅分別為8.43%、11.27%、4.96%，主要原材料的采購價格上漲給復旦微帶來了不小的成本壓力。

另外，復旦微向前五大供應商合計采購晶圓等原材料的金額分別為52,717.65萬元、69,606.07萬元、62,829.25萬元和26,256.32萬元，采購占比分別為71.31%、76.12%、74.34%和72.44%，供應商集中度較高。

其中，復旦微向GLOBAL FOUNDRIES采購晶圓的金額分別為25,298.30萬元、31,622.15萬元、35,686.14萬元和11,057.10萬元，占采購總額的比例為34.22%、34.58%、42.22%和30.51%。

GLOBAL FOUNDRIES(格羅方德半導體股份有限公司)是一家總部位于美國加州硅谷桑尼維爾市的半導體晶圓代工廠商。據集微網報道，復旦微的晶圓代工高度依賴美國企業，未來若無法繼續為其供貨，或供應商出現產能不足等情況，將對其盈利能力、產品出貨造成不利影響。

財務數據方面，2017年至2020年各期末，復旦微的資產總額分別為221,122.05萬元、254,632.84萬元、245,912.74萬元和252,893.15萬元，其中流動資產分別為164,997.49萬元、191,221.58萬元、171,786.45萬元和176,349.68萬元，占比分別為74.62%、75.10%、69.86%和69.73%。

公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、存貨等構成。2017年至2020年上半年，復旦微的貨幣資金余額分別為64,933.14萬元、69,542.03萬元、46,540.96萬元和43,102.49萬元，主要是銀行存款。

2017年至2020年各期末，復旦微的負債總額分別為43,677.82萬元、43,748.82萬元、52,001.92萬元和50,802.57萬元，其中流動負債分別為39,600.56萬元、39,028.22萬元、42,411.53萬元和42,709.07萬元，占比分別為90.67%、89.21%、81.56%和84.07%。

復旦微的流動負債主要由應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款等構成。

2017年至2020年各期末，復旦微應付賬款余額分別為13,191.15萬元、14,731.43萬元、13,607.98萬元和15,159.91萬元，應付職工薪酬分別為8131.54萬元、9381.73萬元、10,013.85萬元和8228.43萬元，應交稅費余額分別為4584.40萬元、928.75萬元、966.66萬元和1637.64萬元，其他應付款余額分別為2106.80萬元、4144.64萬元、7133.96萬元和5554.96萬元。

2017年至2020年各期末，復旦微的合并口徑資產負債率分別為19.75%、17.18%、21.15%和20.09%，流動比率分別為4.17、4.90、4.05和4.13，速動比率分別為3.24、3.35、2.66和2.72。

上述同期，同行業可比公司的合并口徑資產負債率平均值分別為27.95%、36.27%、28.24%和27.56%，流動比率均值(調整后)分別為3.96、3.60、4.10和4.06，速動比率均值(調整后)分別為3.34、2.97、3.57和3.52。

2017年至2020年各期末，復旦微的應收賬款賬面余額分別為43,722.17萬元、43,587.32萬元、41,622.36萬元和51,021.54萬元。2017年至2019年，公司應收賬款占營業收入的比重為30.16%、30.61%、28.26%。

截止2020年9月末，公司應收賬款的期后回款比例分別為92.18%、86.67%、75.05%和48.72%。

2017年至2020年各期末，復旦微的應收賬款周轉率分別為3.63、3.26、3.46和3.12，同行業可比公司的應收賬款周轉率均值分別為6.29、7.23、7.21和6.67，顯著高于復旦微。

2017年至2020年各期末，復旦微的存貨賬面價值分別為36,710.63萬元、60,604.84萬元、58,807.81萬元和60,160.44萬元。

上述同期，復旦微的存貨跌價準備余額分別為3720.32萬元、5121.35萬元、8635.37萬元和8389.94萬元，存貨跌價準備計提的比例分別為9.20%、7.79%、12.80%和12.24%。其中，庫齡2年以上的存貨跌價準備為1869.78萬元、3405.78萬元、4222.46萬元和5750.29萬元，跌價比例65.78%、59.30%、56.28%和62.46%，存貨跌價風險較高。

2017年至2020年各期末，復旦微的存貨周轉率分別為1.98、1.43、1.34和1.13，同行業可比公司的存貨周轉率均值分別為2.84、2.65、2.69和1.99。

招股書披露，2019年以來復旦微有7名董事、監事人員離職。公司獨立非執行董事陳寶瑛、獨立非執行董事張永強、獨立非執行董事林福江、非執行董事姚福利、監事徐志翰、職工代表監事李蔚、監事韋然先后辭職。

值得關注的是，據集微網報道，復旦微主要從Synopsys、Cadence和Mentor獲取EDA這一重要設計工具的授權，如果上述EDA設計工具供應商均不對其進行技術授權，就需要選擇其他供應商作為替代。如果更換無法及時銜接將影響芯片產品研發的風險，對其經營產生不利影響。

除EDA設計工具之外，集成電路設計企業為加快研發速度，一般均會視需求向IP核供應商購買IP核授權。復旦微主要從安謀科技(中國)有限公司、Oracle(甲骨文公司)、eTopus獲取IP核授權。其中安謀科技是Arm在全球唯一一家合資公司，中方合計控股51%，外方持股49%，Arm通過提供技術擁有47.33%的股權，但安謀中國與Arm之間的關系對復旦微來說是不確定性風險潛藏，而另外兩家IP供應商均為美國公司，復旦微的IP授權危機凸顯。

集成電路設計企業擬募資6億元股權分散無實控人

復旦微是一家從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，并為客戶提供系統解決方案的專業公司。

公司股權較為分散，無控股股東及實際控制人。截至3月19日，公司的前兩大股東分別為復旦復控和復旦高技術，分別持有公司15.78%和15.37%。第一大股東復旦復控的實控人為上海市國資委，第二大股東復旦高技術的實控人為教育部。

目前，未有股東持有復旦微50%以上股份或30%以上表決權，未有股東通過實際支配復旦微股份表決權能夠決定其董事會半數以上成員選任或足以對其股東大會的決議產生重大影響，未有股東存在其他應予認定擁有其控制權的情形。

復旦微按照《科創板上市規則》第2.1.2條選擇的具體上市標準為：預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%。

公司擬發行股份不超過12,255.00萬股，擬募集資金60,000.00萬元，其中30,000.00萬元用于可編程片上系統芯片研發及產業化項目，30,000.00萬元用于發展與科技儲備資金。

凈利潤持續下滑2019年虧損

2017年至2020年上半年，復旦微的營業收入分別為144,984.96萬元、142,379.10萬元、147,283.94萬元和72,327.39萬元，凈利潤分別為22,926.64萬元、12,759.26萬元、-14,972.44萬元和6860.35萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為9969.16萬元、2459.99萬元、-5031.51萬元和7234.26萬元。

復旦微業績呈先降后升的波動趨勢，其中2019年凈利潤告負，公司稱主要受持續加大研發投入導致研發成本大幅增加、計提更多存貨跌價準備、市場競爭加劇導致綜合毛利率下降等因素的影響。

2017年至2020年上半年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金159,543.89萬元、166,921.98萬元、155,744.38萬元和77,945.41萬元，公司主營業務收入分別為140,970.45萬元、141,304.32萬元、145,666.03萬元和71,628.01萬元，主營業務收現比1.13、1.18、1.07和1.09。

2020年，復旦微的營業收入與利潤較上年度有所增長，其中實現營業收入169,089.68萬元，較上年度同比增長14.81%，公司實現凈利潤16,028.20萬元，經營活動產生的現金流量凈額為22,006.43萬元。

政府補助占利潤比重超6成

2017年至2020年上半年，復旦微的政府補助、稅收返還、個稅手續費返還合計金額分別為9103.33萬元、12,551.88萬元、10,952.77萬元和5130.04萬元。

除2019年復旦微的營業利潤及凈利潤為負數外，2017年、2018年及2020年1-6月，公司計入當期損益的政府補助金額占當期凈利潤的比重分別為39.97%、89.40%和65.88%，占比較高，對公司經營業績影響較大。

毛利率逐年下滑

2017年至2020年上半年，復旦微的主營業務成本分別為70,566.25萬元、75,819.12萬元、88,905.51萬元和38,390.24萬元。2018年、2019年和2020年上半年，公司的主營業務收入同比增長0.24%、3.09%和12.11%，而主營業務成本則分別增長了7.44%、17.26%和1.22%。

營業收入變化不大，但營業成本持續提高，這也導致了復旦微的毛利率持續下滑。

2017年至2020年上半年，復旦微的主營業務毛利率分別為49.94%、46.34%、38.97%和46.40%，綜合毛利率分別為50.93%、46.62%、39.46%、46.67%。

2017年至2020年上半年，同行業可比公司綜合毛利率分別為34.96%、34.40%、33.89%和40.37%，復旦微稱變動趨勢不存在顯著差異。

產品售價整體下降

復旦微的業務分為設計及銷售集成電路、集成電路測試服務兩大類，公司主營產品為安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電表芯片、FPGA芯片及其他芯片。

其中，安全與識別芯片為公司營收的第一大來源，2017年至2020年上半年，復旦微安全與識別芯片的收入分別為76,258.26萬元、68,962.22萬元、70,176.33萬元和25,880.19萬元，占主營業務收入的比重分別為54.10%、48.80%、48.18%和36.13%。

2017年至2020年上半年，復旦微設計及銷售集成電路產品的銷量分別為19.71億顆、22.03億顆、25.06億顆和11.64億顆，銷售均價分別為0.67元/顆、0.59元/顆、0.52元/顆和0.55元/顆，呈現量升價跌的局面。

具體到產品來看，2017年至2020年上半年，公司安全與識別芯片的均價分別為0.57(單位：元/顆，下同)、0.48、0.43和0.42，變動幅度-15.79%、-10.42%和-2.33%;非揮發存儲器的均價分別為0.56、0.54、0.40和0.46，變動幅度-3.57%、-25.93%和15.00%;智能電表芯片的均價分別為2.98、2.81、2.83和2.64，變動幅度-5.70%、0.71%和-6.71%;FPGA芯片及其他芯片的均價分別為2.74、2.43、2.27和3.05，變動幅度-11.31%、-6.58%和34.36%。

主要原材料晶圓價格大漲供應商過于集中

招股書披露，復旦微作為典型的Fabless模式下的集成電路設計企業，在完成芯片版圖設計后，將晶圓制造及封裝測試環節的工作委托給晶圓代工廠及封裝測試廠完成，并最終取得芯片成品對外銷售。

其中，晶圓是公司最主要的原材料。2017年至2020年上半年，復旦微的晶圓采購金額分別為46,404.16萬元、61,903.99萬元、53,565.07萬元和22,071.35萬元，占原材料采購的比例為62.77%、67.70%、63.38%和60.89%。

2017年至2020年上半年，晶圓單價分別為6052.60元/片、6562.91元/片、7302.47元/片和7664.46元/片，漲幅分別為8.43%、11.27%、4.96%。

晶圓作為生產芯片的主要原材料，采購單價的上漲對復旦微的成本壓力可見一斑。

另外，復旦微向前五大供應商合計采購的金額分別為52,717.65萬元、69,606.07萬元、62,829.25萬元和26,256.32萬元，采購占比分別為71.31%、76.12%、74.34%和72.44%，供應商集中度較高。

其中，復旦微向GLOBAL FOUNDRIES采購晶圓的金額分別為25,298.30萬元、31,622.15萬元、35,686.14萬元和11,057.10萬元，占采購總額的比例為34.22%、34.58%、42.22%和30.51%。

而GLOBAL FOUNDRIES(格羅方德半導體股份有限公司)是一家總部位于美國加州硅谷桑尼維爾市的半導體晶圓代工廠商。據集微網報道，復旦微的晶圓代工高度依賴美國企業，未來若無法繼續為其供貨，或供應商出現產能不足等情況，將對其盈利能力、產品出貨造成不利影響。

2020年上半年總資產25.3億元貨幣資金4.3億元

2017年至2020年各期末，復旦微的資產總額分別為221,122.05萬元、254,632.84萬元、245,912.74萬元和252,893.15萬元，其中流動資產分別為164,997.49萬元、191,221.58萬元、171,786.45萬元和176,349.68萬元，占總資產的比重分別為74.62%、75.10%、69.86%和69.73%。

公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、存貨等構成。

2017年至2020年上半年，復旦微的貨幣資金余額分別為64,933.14萬元、69,542.03萬元、46,540.96萬元和43,102.49萬元，主要是銀行存款。

2020年上半年負債5.1億元

2017年至2020年各期末，復旦微的負債總額分別為43,677.82萬元、43,748.82萬元、52,001.92萬元和50,802.57萬元，其中流動負債分別為39,600.56萬元、39,028.22萬元、42,411.53萬元和42,709.07萬元，占比分別為90.67%、89.21%、81.56%和84.07%。

復旦微的流動負債主要由應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款等構成。

2017年至2020年各期末，復旦微應付賬款余額分別為13,191.15萬元、14,731.43萬元、13,607.98萬元和15,159.91萬元，應付職工薪酬分別為8131.54萬元、9381.73萬元、10,013.85萬元和8228.43萬元，應交稅費余額分別為4584.40萬元、928.75萬元、966.66萬元和1637.64萬元，其他應付款余額分別為2106.80萬元、4144.64萬元、7133.96萬元和5554.96萬元。

2017年至2020年各期末，復旦微的合并口徑資產負債率分別為19.75%、17.18%、21.15%和20.09%，流動比率分別為4.17、4.90、4.05和4.13，速動比率分別為3.24、3.35、2.66和2.72。

上述同期，同行業可比公司的合并口徑資產負債率平均值分別為27.95%、36.27%、28.24%和27.56%，流動比率均值(調整后)分別為3.96、3.60、4.10和4.06，速動比率均值(調整后)分別為3.34、2.97、3.57和3.52。

應收賬款高企

2017年至2020年各期末，復旦微的應收賬款賬面余額分別為43,722.17萬元、43,587.32萬元、41,622.36萬元和51,021.54萬元。2017年至2019年，公司應收賬款占營業收入的比重為30.16%、30.61%、28.26%。

截止2020年9月末，公司應收賬款的期后回款比例分別為92.18%、86.67%、75.05%和48.72%。

2017年至2020年各期末，復旦微的應收賬款周轉率分別為3.63、3.26、3.46和3.12，同行業可比公司的應收賬款周轉率均值分別為6.29、7.23、7.21和6.67，顯著高于復旦微。

存貨跌價風險升高

2017年至2020年各期末，復旦微的存貨賬面價值分別為36,710.63萬元、60,604.84萬元、58,807.81萬元和60,160.44萬元。

2017年至2020年各期末，復旦微的存貨跌價準備余額分別為3720.32萬元、5121.35萬元、8635.37萬元和8389.94萬元，存貨跌價準備計提的比例分別為9.20%、7.79%、12.80%和12.24%。

其中，庫齡2年以上的存貨跌價準備為1869.78萬元、3405.78萬元、4222.46萬元和5750.29萬元，跌價比例65.78%、59.30%、56.28%和62.46%。

2017年至2020年各期末，復旦微的存貨周轉率分別為1.98、1.43、1.34和1.13，同行業可比公司的存貨周轉率均值分別為2.84、2.65、2.69和1.99。

2019年以來7名董監高人員離職

招股書顯示，2019年以來，復旦微有7名董事、監事先后因個人原因離職。

2019年3月30日，獨立非執行董事陳寶瑛因已屆高齡，向董事會提出辭職，辭任獨立非執行董事職務。

2019年5月16日，獨立非執行董事張永強因個人原因，向董事會提出辭職，辭任獨立非執行董事、審核委員會主席、提名委員會主席、薪酬委員會主席等職務。

2019年5月16日，獨立非執行董事林福江因個人原因，向董事會提出辭職，辭任獨立非執行董事職務。

2019年6月12日，非執行董事姚福利因個人原因，向董事會提出辭職，辭任非執行董事職務。

2019年3月15日，監事徐志翰因個人原因向監事會提出辭職，辭任監事職務。

2019年5月29日，職工代表監事李蔚由于與公司解除勞務關系，向監事會提出辭職，辭任監事職務。

2019年6月12日，監事韋然向監事會提出辭職，辭任監事職務。

EDA工具/IP授權存危機

據集微網報道，作為IC設計企業的重要設計工具，EDA的工具供應商是否穩定，將直接決定企業的生死存亡。但長久以來，EDA工具基本由Cadence、Synopsys、Mentor三家美國公司壟斷，在中國市場，這三家EDA軟件公司更是占據了95%的市場份額。

雖然國內企業經過多年發展，已經開始逐漸進入IC設計企業供應鏈，但由于無法提供前后端完整IC設計方案，且在數字芯片設計領域與國際先進水平存在較大差距，國內EDA軟件企業市場占比甚小。

與市場大背景相同的是，復旦微主要從Synopsys、Cadence和Mentor獲取EDA設計工具授權。如果國際經貿局勢、知識產權保護等發生意外或不可抗力因素，上述EDA設計工具供應商均不對其進行技術授權，就需要選擇其他供應商作為替代。

而利用新的EDA設計工具進行新產品的研發生產需要一定的周期，如果更換無法及時銜接將影響芯片產品研發的風險，對其經營產生不利影響。

除EDA設計工具之外，集成電路設計企業在經營和技術研發過程中，為加快研發速度，一般均會視需求向IP核供應商購買IP核授權。作為采用Fabless模式的典型集成電路設計企業，復旦微主要從安謀科技(中國)有限公司、Oracle(甲骨文公司)、eTopus獲取IP核授權。

其中，安謀科技是Arm在全球唯一一家合資公司，中方合計控股51%，外方持股49%，Arm則通過提供技術擁有47.33%的股權。雖然是中方控股，但這家合資企業技術支持完全依賴于Arm;與此同時，該公司當前還處于奪權風波中，隨著貿易摩擦和Arm收購案的推進，安謀中國與Arm之間的緊張關系已經進入了關鍵階段，這對復旦微來說亦是不確定性風險潛藏。

而另外兩家IP供應商則均為美國公司，復旦微的IP授權危機凸顯。

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