本周（10月9日至10月13日），南京試劑、森達電氣、太重向明等10家北交所在審企業更新進度。

南京試劑完成第三輪問詢回復。金泰美林、森達電氣、太重向明、暢想高科4家企業完成第二輪問詢回復。常榮電器、鐵拓機械2家企業收到第二輪審核問詢函。恒豐特導、神州能源完成一輪問詢回復，分別被問了13問、17問。新疆晨光收到審核問詢函，一共12問。

(資料圖片僅供參考)

本周問詢中，兩家公司問詢容易引起關注：南京試劑同業競爭相關問題連續三輪被追問；鐵拓機械第二輪問詢中要求重新回答首輪問詢的“說明通過融資租賃銷售的產品價格與公開市場的公允價格的定價模式、實際價格是否存在明顯差異，并說明原因”。

南京試劑：同業競爭相關問題被追問三輪

8月28日，南京試劑收到第三輪審核問詢函，10月9日披露問詢回復，其中同業競爭相關問題被追問三輪。

在第一輪問詢中，北交所要求企業結合有機大小分子藥輔的藥理機制、藥效及生產工藝、設備以及核心技術差異說明通過有機大小分子劃分發行人與威爾藥業業務范圍的方式解決同業競爭的依據是否充分。

公司回答到：藥用輔料是藥物制劑成型的基礎和重要組成部分，在劑型結構中起著重要作用，其具體是指藥物被加工成各種類型的制劑時需要加入的一些無藥理作用的輔助物質，使制劑成品具有某些必要的理化特征。由于藥用輔料無藥理作用，并不直接對病理產生療效，因此，不能從藥理機制、藥效等方面進行區分；但其作為精細化工產品，不同產品的生產工藝、設備以及核心技術存在差異。

綜上，南京試劑的無機藥輔和有機小分子藥輔（碳原子數≤10），與威爾藥業的有機大分子藥輔（碳原子數＞10），在主要生產工藝、核心技術原理、主要設備等方面存在較大差異，可以清晰區分，通過上述業務劃分，可以較好地解決彼此間的同業競爭，依據較為充分。

在第二輪問詢中，北交所則要求企業補充說明有機大小分子藥輔藥理機制、藥效間的差異，相互之間是否存在替代性，南京試劑與威爾藥業是否均具備生產有機大小分子藥輔的生產設備、技術及能力，結合上述情況說明通過劃分有機大小分子區分發行人與威爾藥業業務范圍的同業競爭解決措施是否合理、有效。

南京試劑回復稱，藥用輔料本身無藥理作用，并不直接對病理產生療效，因此，不能從藥理機制、藥效等方面進行區分，但南京試劑與威爾藥業藥用輔料的主要品種、主要化學組成、分子量、主要功能存在明顯差異，相互之間的替代性較差；同時，南京試劑的無機藥輔和有機小分子藥輔（碳原子數≤10），與威爾藥業的有機大分子藥輔（碳原子數＞10），在主要生產工藝、核心技術原理、主要設備等方面存在較大差異，南京試劑目前未掌握有機大分子聚合、酯化等相關生產工藝，也未擁有大分子合成中聚合反應、酯化反應等所需的聚合反應器、酯化反應器、刨片機、真空脫輕回收塔等核心設備；威爾藥業僅有特定的幾套有機小分子生產裝置，主要用于既有的幾個小分子品種如丙二醇、苯甲醇等的生產，與南京試劑有機小分子生產工藝和設備有明顯差異性，且其也已經承諾不會新增無機藥輔和有機小分子藥輔（碳原子數≤10）品類的生產設施。綜上，通過劃分有機大小分子區分發行人與威爾藥業藥用輔料業務范圍的同業競爭解決措施合理、有效。

在第三輪問詢中，則要求企業補充說明增量藥輔產品根據有機大小分子劃分的方式是否能夠有效區分不同品規、有效組分間的相互替代作用，結合發行人與威爾藥業有機大小分子藥輔的生產能力、在不同藥品中發揮功能的具體差異、說明通過有機大小分子劃分業務范圍的方式解決同業競爭是否損害發行人利益，是否合理、有效。

公司回復稱，作為解決未來潛在同業競爭的預防機制，根據藥輔品種（有效組分）予以劃分，能夠清晰界定并有效區分南京試劑與威爾藥業各自的藥用輔料業務范圍；按照有機大小分子（碳原子數）區分是在無法通過列舉法逐一列示的情形下進行的歸類匯總，其根本是按照藥用輔料品種進行的劃分。

并且，公司還回復到，按照有機大小分子（碳原子數）區分是在無法通過列舉法逐一列示的情形下進行的歸類匯總，其根本是按照藥用輔料品種進行的劃分。因此根據藥輔品種（有效組分）予以劃分，能夠清晰界定并有效區分南京試劑與威爾藥業各自的藥用輔料業務范圍，未來增量藥用輔料業務通過上述劃分方式避免同業競爭合理有效。

另外，公司還列舉了其他通過劃分大分子/小分子來解決同業競爭的案例，并在招股說明書中充分披露同業競爭解決方案并做出充分的風險提示。

鐵拓機械：收到二輪問詢函

要求重答融資租賃銷售產品價格相關問題

10月12日，鐵拓機械收到第二輪審核問詢函，一共4個問題，包括“與參股的融資租賃公司合作的真實性”“收入真實性和業績大幅波動的合理性”“存貨跌價準備、信用減值損失計提的充分性”“境外銷售大幅增長的可持續性”。

其中，在“與參股的融資租賃公司合作的真實性”這一問中，北交所要求企業重新回答首輪問詢“說明通過融資租賃銷售的產品價格與公開市場的公允價格的定價模式、實際價格是否存在明顯差異，并說明原因”。

而在第一輪問詢中，針對該問題，公司回復稱，1、發行人融資租賃銷售的產品定價模式與公開市場中可比公司披露的公允價格不存在明顯差異。經比較發行人融資租賃銷售的產品定價模式與可比公司南方路機、德基科技的產品定價模式，均系以成本作為定價基礎，綜合考慮設備具體配置、運費等因素定價，不存在明顯差異。并且列圖表對比了鐵拓機械、南方路機、德基科技的產品定價模式。

2、發行人與可比公司由于產品型號、配置、銷售區域不同，導致產品銷售價格存在差異。發行人通過融資租賃銷售的產品價格與公開市場中可比公司披露的實際價格對比詳見本問詢回復之“2.2.2（一）發行人與可比公司價格的比較情況”。發行人與可比公司由于產品型號、配置、銷售區域不同，導致產品銷售價格存在差異，具有合理性。

常榮電器：收到二輪問詢函 被問四個問題

10月9日，常榮電器收到第二輪審核問詢函，一共有4個問題，為“內置保護器業務是否存在被淘汰的風險”“美的系等主要客戶采購需求持續下滑風險”“雙經銷采購模式交易真實性及公允性”“其他問題”。

在第一輪問詢的“核心產品的市場空間及經營業績穩定性”這一問中，針對“客戶合作穩定性”“期后業績是否持續下滑”等問題。公司回復到，（1）2022年發行人內置式過載保護器實現銷售收入18,277.94萬元，較2021年的22,805.22萬元減少4,527.28萬元，其中美的系客戶貢獻的內置式過載保護器收入較2021年減少4,282.80萬元。因對美的系銷售收入大幅降低，發行人2022年收入同比下滑15.53%，扣非后歸母凈利潤同比下滑36.86%。發行人2022年對美的系收入大幅下滑包括兩方面因素，一是終端市場需求下滑，美的系客戶相關壓縮件產量減少；二是2022年發行人配套美的系的供貨份額有所下降，同期競爭對手日本生方在美的系配套份額提升。（2）2023年上半年發行人收入同比增加4.51%，但凈利潤同比下滑10.69%，美的系等客戶對發行人的采購價格同比有所下滑。從2023年內置式過載保護器逐月銷量來看，自2023年4月份起，該產品的銷量呈下滑趨勢，其中7月份出貨量僅為284.59萬臺，較2023年上半年月平均銷量（380.14萬臺）同比大幅下滑。（3）2021年、2022年發行人扣除非經常性損益后凈資產收益率分別為12%、5.92%，平均值為8.96%。

而根據上述問詢回復，北交所在第二輪問詢中，要求發行人：（1）說明2022年發行人在美的系的供貨份額有所下降的具體背景，相關市場份額是否被日本生方等直接競爭對手所取代，發行人在美的系供應商體系中的地位是否發生重大不利變化。（2）說明自2023年4月份起，內置式過載保護器逐月銷量呈下滑趨勢的原因，銷量持續下滑趨勢是否對發行人期后業績構成重大不利影響。（3）結合報告期內美的系、格力系、海力系等主要客戶關于家用定頻空調、商用空調、除濕機等直接相關產品的產銷情況、未來業務發展計劃等，說明在節能環保政策推行及空調能效標準提升的背6景趨勢下，相關客戶的未來生產經營方向是否發生重大不利變化，相關客戶對發行人內置式過載保護器需求的穩定可持續性。（4）結合最近一期及期后業績實現情況、美的系等主要客戶對發行人的在手訂單、采購計劃及預期采購實現情況等，分析說明發行人2023年業績是否穩定可持續，是否面業績大幅下滑不滿足上市標準的風險。請保薦機構核查上述事項并發表明確意見。

金泰美林：進口替代依據充分性被連問兩輪

8月29日，金泰美林收到第二輪審核問詢函，并于10月9日披露二輪問詢回復，問詢一共五個問題，包括“下游行業是否存在產能過剩風險及對發行人的影響”“驗收單上僅客戶簽字的效力及收入確認合規性”“單位成本低于可比公司平均水平的合理性”“募投項目合理性”“其他問題”。

其中，在第一輪、第二輪問詢中金泰美林都被問到“進口替代依據充分性”相關問題。在第一輪問詢中，被要求“結合發行人相關產品與進口產品在主要性能指標、技術參數、在下游客戶的使用情況等，說明發行人實現進口替代的依據是否充分”。

金泰美林回復到，公司已實現多規格的陶瓷球閥、陶瓷C閥、陶瓷滑閥、陶瓷角閥的研制開發和生產，其中擁有國家發明專利的高溫高壓抗震降噪陶瓷球閥產品獲得《中國石油和化學工業科技技術進步特等獎》，并在中國機械聯合會組織的科技成果鑒定中，獲評“國際先進水平”。根據中國通用機械工業協會閥門分會出具的《市場占有率證明》，公司工業陶瓷閥門產品在性能和質量上達到了國際先進水平，具備了進口替代的能力，相對進口品牌能夠提供同等甚至更優質的替代選擇，滿足了國內市場需求，實現了進口替代。

在第二輪問詢中，北交所稱，根據申請文件及首輪問詢復，發行人產品在眾多下游行業百余種惡劣工況下實現產品進口替代，首輪問詢回復中發行人產品與進口產品比較情況主要為定性化表述。要求企業結合不同工況典型替代案例，說明發行人相關產品與進口產品在主要性能指標、技術參數、成本售價方面的比較情況，實現進口替代的依據是否充分，準確披露實現進口替代的具體領域，刪除夸大性表述。

針對進口替代依據的充分性，金泰美林在第二輪問詢回復時，從客觀技術指標角度、第三方鑒定、曾參與重大項目、產品核心技術均為自主研發，對外部依賴低4個方面進行了回復、說明。公司表示，綜上，發行人相關產品相比進口品牌典型產品在主要性能指標、技術參數、成本售價方面已具備一定優勢，實現進口替代的依據充分。

在“準確披露實現進口替代的具體領域，刪除夸大性表述”這一問上，金泰美林回復到，為進一步提高表述準確性，減少歧義，發行人已在招股說明書中刪除“在眾多下游行業百余種惡劣工況下實現產品進口替代”，并調整表述為“在眾多下游行業大量惡劣工況下實現產品進口替代”。

森達電氣：兩輪問詢均問到實控人大額負債相關問題

9月7日收到第二輪審核問詢函，10月10日披露問詢回復。第二輪問詢一共有5個問題，包括“進一步說明收入確認合規性”“實際控制人大額負債及相關風險”“與關聯公司重疊客戶、供應商的利益輸送風險”“其他問題”。

在“實際控制人大額負債及相關風險”這一問中，北交所在第一輪問詢中問到，請結合債權債務情況，實際控制人是否存在大額債務到期無法清償的問題或者相應風險。

對此，森達電氣回復稱，實際控制人目前不存在大額債務到期無法清償的問題、預期未來也不存在大額債務到期無法清償的風險。截至本問詢函回復出具日，發行人實際控制人周海珠的負債均尚未到期，且可以預期短期內無需歸還，中長期可以根據償債的輕重緩急程度，通過自有理財產品變現、發行人現金分紅款、所投資企業的經營回報或周轉資金、少量減持股份等方式償債。結合發行人的經營現狀及其實際控制人的負債和投資現狀，發行人實際控制人目前不存在大額債務到期無法清償的情形，預期未來也不存在大額債務到期無法清償的相應風險。

在第二輪問詢中，實際控制人大額負債及相關風險相關問題被追問。北交所要求企業結合實際控制人個人資產、消費及投資習慣等，詳細說明是否存在無法到期清償債務的風險等問題。

在回復中，森達電氣列舉了實際控制人周海珠個人資產情況、周海珠家庭消費習慣、周海珠家庭投資習慣以及周海珠家庭未來可供償債收入和資產預估。

其中，在家庭消費習慣這一項中顯示，周海珠家庭生活所需的房產、車輛已于報告期前購置，最近三年不存在購置房產、車輛等大額固定資產的情形，預計未來短期亦不存在需添置房產、車輛的大額消費需求。周海珠家庭日常生活消費支出主要為日常衣食住行消費開支、子女教育支出、家庭購買保險支出，根據近期消費習慣預估，子女學費等家庭教育支出、購買人壽保險、日常衣食住行開支及其他年度預估金額分別為15.1萬元、13.36萬元、70萬元，合計98.46萬元。

在未來可供償債收入和資產預估這一項中，預計可動用的償債收入/資產合計達到17,298.84萬元。

森達電氣回復稱，發行人實際控制人個人資產狀況良好，消費及投資習慣穩健適度，長期現金流狀況較為穩定，預計未來五年的可供償債收入和資產能夠覆蓋償債所需的資金來源，預計不存在到期無法清償債務的風險。

太重向明：完成第二輪問詢回復

利益輸送相關問題被追問

6月27日收到第二輪審核問詢函，10月11日完成回復，一共5問，包括“大額壞賬沖回會計處理及列報不合規，預計扣除后不滿足上市條件”“業績增速高于行業增速的合理性”“是否與高管控制的企業存在利益輸送”“成長空間與周期性特征”“其他問題”。

據了解，在第一輪問詢中，公司曾被問到“共同投資行為是否存在利益輸送風險”的問題，北交所要求說明公司的相關共同投資行為是否符合《公司法》第148條規定，是否存在損害發行人利益的情形等。

太重向明回復稱，根據相關方的書面確認并經核查，發行人與艾克賽勒共同投資設立向明智控、向明工程、新疆向明不存在違反《公司法》第148條相關規定的情形，對照《公司法》第148條規定進行逐條說明。

針對第一條“挪用公司資金”，公司表示，根據發行人、艾克賽勒的書面確認及對艾克賽勒的訪談，發行人與艾克賽勒向向明智控、向明工程、新疆向明出資的資金為其自有資金，不存在發行人或艾克賽勒的董事、高級管理人員挪用公司資金供對方公司用于出資的情形。

在第二輪問詢中，北交所則問到了“是否與高管控制的企業存在利益輸送”的相關問題，在該項問題中，北交所要求企業說明如何防范潛在利益輸送風險。

對此公司回復到，（1）公司將向明智控轉讓給海南瑞博泰源國際貿易有限公司，承諾向明工程及新疆向明不再開展經營活動且盡快完成注銷或轉讓程序；（2）公司已建立了完善的公司治理制度和內部控制制度，以防范利益輸送、利益沖突；（3）范巷民、楊瑞珍出具了相關說明與承諾；（4）5%以上股東出具的關于避免同業競爭、減少和規范關聯交易等承諾。（摘取部分回復內容）

暢想高科：完成第二輪問詢回復 被問七個問題

8月28日，公司收到第二輪審核問詢函，10月13日披露回復，一共7個問題，包括“業績增長可持續性及相關披露的準確性”“12月確認大額收入的真實合理性”“毛利率水平較高的合理性”等。

回復文件顯示，開設與鐵道機車運用與維護、運營管理相關專業的院校為459家，其中開設高鐵客運服務的有279家；發行人結合開設相關專業的院校數量，估算每年鐵路仿真實訓院校市場規模為125.31億。請說明購買仿真實訓設備是否以職業院校為主，對實際有需求的主體披露是否準確，以開通相關專業的院校數量估算仿真實訓市場規模是否合理、是否可能存在誤導。

其中，針對“對實際有需求的主體披露是否準確”這一問，公司回復稱，仿真實訓產品的需求主體主要分為兩大類客戶：高職院校類客戶和軌道交通運營企業類客戶，需求主體披露準確。高職院校類客戶主要通過仿真實訓產品來模擬真實的鐵路運營環境，從而提升教學效果。他們的目標是滿足教育部的專業培養標準，針對不同的軌道交通專業提供特定的仿真訓練。軌道交通運營企業類客戶，如國鐵集團等，采購仿真實訓產品的目的包括定期培訓員工以更新其駕駛技能、進行緊急情況模擬訓練以確保高效應對突發狀況，以及提高人員駕駛效率并降低安全風險。

第一輪回復文件主要是針對“發行人院校市場的規模、市場空間，后續市場開拓方向及面臨的主要風險。”進行答復，未將軌道交通運營企業市場份額納入院校類市場規模的統計范圍內。

對于“以開通相關專業的院校數量估算仿真實訓市場規模是否合理、是否可能存在誤導”，公司回復稱，估算仿真實訓市場規模不存在誤導，具有合理性。并從估算方法的合理性、參數選取的合理性、關鍵假設的合理性、估算結果的合理性4個方面進行說明。

并且，公司表示，在第一輪反饋回復文件中已充分提示上述數據為估算數據。第一輪反饋回復中已披露如下內容：“發行人虛擬仿真業務的主要客戶是鐵路運營企業以及各類高職院校，由于軌道交通領域的虛擬仿真實訓設備屬于細分市場，目前尚未發現權威機構對該細分市場進行統計分析。”

“特別說明，上述數據為估算值，未考慮城軌類專業情況、未考慮軌道交通運營企業的需求情況，僅從一定程度上反映出市場的潛在空間。不代表整個軌道交通仿真實訓市場的準確規模。”

綜上所述，發行人采用院校相關專業數量來估算市場規模的方法具有合理性，發行人披露了估算方法，并對估算數據進行特別提示，不存在故意誤導投資者情形。

恒豐特導：第一輪問詢共13問

包括創新性特征披露充分性等

7月18日，恒豐特導收到審核問詢函，10月9日披露第一輪問詢回復，一共13個問題，包括“經營業務的可持續性”“創新性特征披露充分性”“毛利率波動的合理性”等。

在“創新性特征披露充分性”這一問中“技術先進性披露準確性”上，北交所要求企業結合生產工藝流程各個環節，說明各核心技術在主要產品生產工藝各環節中的應用情況，說明發行人核心技術“行業領先”、“國內領先”的認定依據及合理性，量化分析發行核心技術先進程度，并完善信息披露內容。

在回復中，公司列舉了“主要產品涉及的工藝流程”“核心技術在主要產品生產工藝各環節中的應用情況”“核心技術先進性分析”等信息。其中，在核心技術先進性分析上，恒豐特導列出“核心技術與國內同行業技術水平指標對比情況”“專利支持”兩個方面。

公司回復稱，公司的核心技術全部為自主研發，均在主要產品生產工藝中應用，并形成了發明專利2項，實用新型專利14項，公司核心技術中“基于錫、銀、鎂、鋯及其它微量元素為合金元素的新型銅合金配方術”達到行業領先水平，其他核心技術指標高于國內同行業技術水平，主要性能指標達到國內領先水平，認定依據充分、合理。上述內容已在招股說明書中進行了補充披露。

神州能源：完成一輪問詢回復 共17問

7月21日，神州能源收到審核問詢函，10月10日披露第一輪問詢的回復，一共有17問，包括市場競爭格局與未來發展空間、南寧神州和韶關神州商譽減值風險、對主要供應商中石油存在依賴、財務內部控制不規范及整改情況等。

根據申請文件，報告期內，發行人存在現金收款，各期金額分別為1,897.87萬元、2,501.75萬元、1,759.58萬元，占主營業務收入的比例分別為8.75%、11.09%和6.51%，發行人說明，現金收款主要系在部分發展欠發達的鄉鎮采用現金收取燃氣費、安裝費。

對此，北交所要求企業說明對現金收款的認定標準，是否包含通過支付寶、微信等第三方支付平臺的收款方式，如是，說明各期通過各渠道收款的金額和占比等問題。

在回復中，神州能源回復稱，現金收款為公司營業網點收取部分居民用戶和個體工商戶現金繳納的氣費和入戶安裝款。客戶通常將現金支付給收費員等內部員工，然后再由上述員工將所收取的氣款或安裝款匯入公司賬戶。報告期內，發行人存在支付寶、微信等第三方支付平臺的收款方式。用戶可通過微信或支付寶掃描發行人提供的企業二維碼，直接向發行人支付氣款或安裝款，因此現金收款中不包含通過支付寶以及微信等第三方平臺支付的收款模式。

新疆晨光：收到審核問詢函 共12問

9月11日，新疆晨光申報材料獲北交所受理，10月13日收到審核問詢函。問詢函一共12問，包括“經營業績是否穩定可持續”“銀行借款資金主要由晨光生物提供信用支持”“客戶合作的穩定性”等問題。

其中，在“經營業績是否穩定可持續”這一問中，北交所要求企業結合各期的生產能力、訂單數量及金額、實現收入、所處行業的整體增長率水平等，分產品說明不同產品收入變動情況及原因，量化分析產品銷售數量和平均單價的變化對銷售收入的影響，并結合可比公司同類產品銷售情況及細分行業發展情況分析說明報告期內不同應用行業的收入變動與同行業可比公司是否一致，如不一致，請說明原因及合理性。

還要求企業結合在手訂單情況、下游客戶相關需求及行業競爭狀況、公司競爭力、在手訂單和客戶拓展計劃、同行業可比公司發展情況等，詳細分析公司各類業務收入的穩定性、可持續性。

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