10月12日，大連熱電（600719.SH）與恒力石化（600346.SH）雙雙召開股東大會，審議此次重大重組，均獲得參與投票股東99%以上的通過。根據審批流程，在股東大會通過后，該事項尚需獲得證監會批復。

此次資產重組，大連熱電出售全部資產，退出熱電行業，發行股份購買恒力石化子公司康輝新材100%股份，恒力石化也得以分拆子公司資產上市。

對于大連熱電來說，這已是其發起的第三次資產重組，前兩次均以失敗告終；而從恒力石化的角度看，其能以當初自己上市的同樣路徑推動子公司借殼上市；大連國資委則繼續國有資本布局優化，將實現三年國企改革的完美收官。

(資料圖)

曾兩次重組失敗

據公開資料顯示，大連熱電是大連市供熱、供電聯產龍頭企業，其于1996年上市，屬當地最早一批登陸資本市場的公司。

城市供熱是中國北方最重要的基礎設施之一，早年間大連熱電的業務具有非常高的“護城河”，再加上東北地區獨有的重工業優勢，90年代大連熱電一年的歸母凈利潤最高曾達到7735.05萬元（1996年）。

但之后很長一段時間，國內煤價頻現極端走勢，熱電企業利潤率下降明顯，并且在傳統重工業的轉型背景下，東北經濟逐漸式微。

隨著國內經濟環境的變化，大連熱電原有的優勢不再，利潤不斷下滑。從其近二十年的年報中可以看到，自2007年開始，其歸母凈利潤再也沒有超過2000萬元。

近30年大連熱電歸母凈利潤走勢。數據來源：Wind。制圖：時代財經

除了客觀因素，2011年大連熱電的控股股東從大連國資委轉變成大連市熱電集團，雖仍屬于大連國資委旗下，但其中出現了不可忽視的同業競爭與關聯交易問題。

2013年，雙方決定以“大連熱電發行股份吸收合并熱電集團”的重組方案來徹底解決上述問題，卻遭到了股東大會的否決。

2015年，試圖通過資產重組方式實現熱電集團的整體上市以解決同業競爭的重組方案再次啟動，該方案獲得了大連市國資委的批準、股東大會的通過、證監會的批準，卻因為當年的資本市場環境，使得原本打算參與募資的近10家潛在戰略投資者全部退出，最后無奈終止。

因關聯交易、同業競爭問題無法得到徹底解決，兩次失敗的資產重組令大連熱電陷入“持續內耗”的狀態，之后幾年與控股股東的糾纏加劇，技術升級、產業轉型的重大問題被擱置。

2022年，大連熱電被審計機構查出未披露的關聯方資金占用，內控出現重大缺陷，被實施風險警示，不久之后大連熱電控股股東大連熱電集團因存在非經營性占用上市公司資金的情況被上交所通報批評。

內控失序不可避免地影響到了大連熱電的經營情況，其在近兩年開始出現大額虧損，2021年與2022年分別虧損1.43億元、1.57億元。

伴隨著國企改革風潮，大連國資委也開始優化國有資本布局，大連熱電的第三次資產重組拉開帷幕。

6億“賣身”，100億買資產

與前兩次資產重組不一樣的是，這一次大連熱電將徹底與控股股東“切割”。

據此次資產重組方案，第一步，大連熱電決定甩掉熱電業務這個“包袱”，把公司的所有資產和負債賣給控股股東大連潔凈能源集團（原名“大連熱電集團”），然后發行股份購買恒力石化和江蘇恒力化纖股份有限公司（以下簡稱為“恒力化纖”）合計持有的康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）100%股權。資產出售和發行股份購買資產為一攬子交易，任何一項未能成功實施，其他事項也不予實施。上述一攬子交易成功以后，大連熱電將再發起定增募集配套資金。

2023年6月30日，大連熱電因籌劃重大資產重組開始停牌，并在7月4日晚間公布了重組方案。7月5日復牌后，大連熱電連續7個交易日漲停，股價最高達到9.74元/股，創下其近6年股價的新高。

若交易成功，大連熱電將公司的所有熱電業務交給了控股股東，不再存在同業競爭問題，同時也從大連國資委的資本版圖中走出來，控股股東將變成恒力石化。

10月12日，大連熱電與恒力石化雙雙召開股東大會，審議了此次重大重組議案，均在參與投票的股東中獲得99%以上同意票。根據審批流程，在股東大會通過后，該事項尚需獲得證監會批復。

投資者們看中了大連熱電此次“斷尾求生”的前景，其所收購的康輝新材是一家制造綠色環保型功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術企業，在目前發展潛力較大的新材料行業具備一定的核心競爭力。

根據此次《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，大連熱電的全部資產及負債的交易價格為6.52億元，溢價率為-6.04%；收購康輝新材的價格則為101.53億元，溢價率為63.67%，全部由大連熱電以4.42元/股的價格向恒力石化與恒力化纖發行股份而來。

此次資產重組交易價格。圖片來源：大連熱電公告

該交易達成后，大連熱電將向不超過35名特定投資者發行股份募資不超過30億元，用于投資年產60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目。

此次若能成功“洗牌”，大連熱電將迎來一次全新的機會。而對于其他相關方來說，這次交易帶來的收獲也不可小覷。

多贏

此次交易中，恒力石化成功分拆子公司康輝新材實現重組上市，該案或將成為首例由民企上市公司主導的“分拆+重組”案例。而對于大連國資委來說，其國企改革三年行動即將完美收官，大連熱電的重組也是其國有資本布局優化的重要體現。

恒力石化與大連熱電的實控方大連國資委頗有淵源，其能成功上市便是借殼了當時大連國資委旗下上市公司大橡塑?？递x新材此次“彎道超車”的資本操作也是借鑒了恒力石化當年的上市之路。

2015年，大橡塑將全部資產和負債出售給當時控股股東大連國投集團新設立的全資子公司，并通過發行股份和自有資金從恒力集團等公司手中購買了恒力化纖股份有限公司99.99%的股份。此外，大連國投集團也將手中持有的29.98%大橡塑股份轉讓給恒力集團。

該系列交易完成后，大橡塑控股股東變為恒力集團，證券名稱變為“恒力股份”，后又更名為“恒力石化”。

恒力集團能與大連國資委有如此密切的合作與其在大連的投資密不可分。2010年，恒力集團在大連長興島投資2400億元建設恒力(大連長興島)產業園。

2022年，恒力集團再度“加碼”大連，在長興島新增投資500億元，建設恒力聚酯科技產業園。該投資也在一定程度上促進了大連國資委與恒力集團的“二次合作”。

10月13日，IPG中國首席經濟學家柏文喜對時代財經表示，“大連熱電的資產重組與國企‘瘦身’和優化國有資本布局的大背景相關。這次重組案例中，大連國資委出讓了國有控股權，顯示出國企改革推進的態勢?！?/p>

另外，柏文喜提到，在注冊制背景下，當前的A拆A案例應該得到積極看待?！癆股多起分拆+借殼案例的推進，促進了民企和國企之間在資本市場的合作。這種合作有助于提高企業的融資能力和市場競爭力，同時也為投資者提供了更多選擇。在注冊制下，企業能夠更加靈活地進行資本運作和戰略調整，有助于促進市場的發展和經濟的繁榮。但需要注意的是，相關監管部門需要加強對這些案例的規范和監管，防范潛在風險?！?/p>

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