2003年10月，Solbar Industries Limited（以下簡稱“以色列索寶”）設立寧波索寶食品有限公司。2016年2月，以色列索寶剝離境內業務，寧波索寶食品有限公司被山東萬得福實業集團有限公司（以下簡稱“萬得福集團”）收購。次年12月，萬得福集團進行業務重組，將其大豆蛋白產業均納入寧波索寶食品有限公司體內。此后，寧波索寶食品有限公司變更為寧波索寶蛋白科技股份有限公司（以下簡稱“索寶股份”）。在此背景下，索寶股份擬沖擊上交所主板。

觀其身后，索寶股份存或存諸多問題待解。2020-2022年，索寶股份的研發投入累計多出研發費用超億元，同期無形資產不增反降，且剔除考慮被資本化情形的研發投入或難解釋上述差距。在此基礎下，索寶股份的重要子公司公司名稱帶有“科技”二字，若依據合并范圍下的研發費用測算，該子公司的研發投入占比或不足2%。此外，上市前夕，索寶股份突擊入股的一名股東，同年成為索寶股份的客戶，且次年索寶股份與該客戶簽訂協議，約定索寶股份為該股東預留產能，且索寶股份向該客戶的銷售價格高于第三方。

(相關資料圖)

一、近三年研發投入比研發費用多超億元，無形資產不增反降資本化現疑云

研發投入的處理方式不同，尤其是轉費用化或資本化，對上市公司的利潤以及相應的稅收優惠會產生不同影響。

值得注意的是，2020－2022年，索寶股份研發投入合計多出研發費用超億元，而即使考慮被資本化情形的研發投入，或也難“填補”該上億元的差額，至此索寶股份資本化的研發投入成迷。

1.1招股書披露，2020-2022年索寶股份研發投入累計達1.61億元

據索寶股份簽署日為2023年7月26日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020-2022年，索寶股份營業收入分別為12.79億元、15.86億元、18.47億元。

同期，索寶股份研發投入分別為4,449.73萬元、4,980.24萬元、6,675.16萬元，占營業收入的比例分別為3.48%、3.14%、3.61%，三年累計研發投入為16,105.13萬元。

值得一提的是，索寶股份研發費用與其研發投入近三年累計金額相差逾億元。

1.2三年累計研發費用僅為3,500萬元，與研發投入相差逾億元

據招股書，2020-2022年，索寶股份研發費用分別為1,114.63萬元、1,239.05萬元、1,224.19萬元，占營業收入的比例分別為0.87%、0.78%、0.67%，三年累計研發費用為3,577.87萬元。

經《金證研》南方資本中心計算，2020-2022年，索寶股份研發投入比研發費用分別高出3,335.1萬元、3,741.19萬元、5,450.97萬元，三年合計高出12,527.26萬元。

值得一提的是，2020-2022年，索寶股份不存在研發費用資本化的情形。

而關于索寶股份研發投入比研發費用多出部分，亦或未計入無形資產。

1.3近三年無形資產不增反降，剔除考慮被資本化情形的研發投入也相差甚遠

據出具日為2023年3月20日的《寧波索寶蛋白科技股份有限公司審計報告》（大華審字[2023]002897號）（以下簡稱“審計報告”），企業內部研究開發項目分為研究階段和開發階段，研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益，開發階段的支出同時滿足五項條件時，可確認為無形資產。

據招股書，2020-2022年末，索寶股份無形資產分別為3,346.06萬元、4,698.33萬元、4,548.65萬元。其中，土地使用權分別為3,087.4萬元、4,479.63萬元、4,368.76萬元；軟件金額分別為220.82萬元、183.97萬元、148.27萬元；專利金額分別為37.84萬元、34.73萬元、31.62萬元。

即2020-2022年末，索寶股份剔除土地使用權后的無形資產分別為258.66萬元、218.7萬元、179.89萬元。

據審計報告，2020-2022年，索寶股份軟件與專利權當期新增攤銷額合計分別為39.99萬元、41.47萬元、38.8萬元。

與此同時，索寶股份表示其無形資產狀況良好，均處于正常使用狀態，不存在減值跡象，無需計提減值準備。

可見，近三年來，索寶股份的無形資產不增反降，而其剔除考慮被資本化情形的研發投入，仍與其賬面上的研發投入相差甚遠。

1.4近三年開發支出均為0元，即使考慮開發支出、新增固定資產也或難填補上述差額

據審計報告，已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定用途之日起轉為無形資產。

2020-2022年末，索寶股份的開發支出均為0元。

也就是說，索寶股份或不存在在建工程下的待轉科目。

此外，索寶股份的固定資產包括房屋及建筑物、生產設備、運輸工具、辦公設備、電子設備、輔助設備及其他。

可見，即使考慮資本化以及將無形資產的攤銷、無形資產余額等情況考慮在內，索寶股份或仍難解釋上述差額。

至此不難發現，2020-2022年，索寶股份研發投入多出研發費用合計超一億元，而索寶股份的無形資產不增反降，令人費解。即使考慮無形資產、無形資產攤銷、開發支出等因素，索寶股份剔除考慮被資本化情形的研發投入，或仍難填補上述“缺口”。

而索寶股份研發投入背后的問題不止于此。

二、子公司研發投入占比不足2%，或“硬貼”科技標簽

在考慮研發投入資本化后，以及無形資產、無形資產攤銷等多種因素之下，索寶股份近三年研發投入合計比研發費用多出上億元，研發投入現疑云。

在此背景下，若以研發費用基準測算索寶股份子公司的研發投入占比，該子公司的高新技術企業資質或“名存實亡”。

2.1母、子公司名稱中均冠有“科技”二字，母公司成立時名稱帶有“食品”

據招書，索寶股份成立于2003年10月17日，成立時公司名稱為“寧波索寶食品有限公司”（以下簡稱“索寶有限”）。

招股書顯示，索寶股份的三個歷史名稱分別為索寶有限、寧波新谷食品有限公司（以下簡稱“新谷有限”）、寧波索寶蛋白科技有限公司（以下簡稱“索寶科技”）。

據市場監督管理局數據，2016年3月31日，索寶股份的名稱由新谷有限變更為索寶科技。2018年12月26日，索寶科技變更為“寧波索寶蛋白科技股份有限公司”，即現在的索寶股份。

也就是說，索寶股份的公司名稱，從歷史上的“食品”，逐步變更至現在的“蛋白科技”。

此外，索寶股份子公司山東萬得福生物科技有限公司（以下簡稱“萬得福生物”）成立于2017年10月11日，成立時公司名稱為“東營萬得福生物科技有限公司”（以下簡稱“東營萬得?！保?017年10月24日，萬得福生物的名稱由東營萬得福變更為“山東萬得福生物科技有限公司”，即現在的萬得福生物。

可見，索寶股份以及子公司的名稱中均冠有“科技”二字背后，其研發投入占比或不足2%。

2.2子公司萬得福生物系高新技術企業，為索寶股份主營業務重要組成部分

據招股書，索寶股份的母子公司之間的產品有一定的上下游關系，各公司之間會發生采購及銷售活動，其中母公司索寶股份與全資子公司萬得福生物是索寶股份主營業務的重要實施主體。

關于發展定位，萬得福生物為索寶股份深加工產品提供主要原料，從事豆粕、非功能性濃縮蛋白、大豆分離蛋白、大豆油、組織化蛋白的研發、生產和銷售。萬得福生物與索寶股份主營業務具有協同性，是索寶股份主營業務的重要組成部分。

據索寶股份簽署日為2023年2月28日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月版招股書”）及招股書，2021-2022年，萬得福生物營業收入分別為14.61億元、16.8億元，凈利潤分別為1.11億元、1.38億元。

2020-2022年，索寶股份營業收入分別為12.79億元、15.86億元、18.47億元，凈利潤分別為0.98億元、1.24億元、1.68億元。

不難發現，2021-2022年，索寶股份的子公司萬得福生物為其貢獻了超九成營業收入。

值得一提的是，據招股書，2019年11月28日，萬得福生物于取得國家高新技術企業證書，并于2022年12月12日復審通過。

若以索寶股份合并范圍下的研發費用計算，其子公司萬得福生物研發費用占營業收入的比例或不足2%。

2.3經測算分析，萬得福生物的研發費用占營業收入比例或不足2%

據招股書，索寶股份目前生產主體包括母公司和子公司萬得福生物，其中萬得福生物主要產品包括大豆低溫豆粕、大豆分離蛋白、非功能性濃縮蛋白、組織化蛋白、大豆油等產品，其中大豆低溫豆粕主要用于其他大豆蛋白產品的生產，非功能性濃縮蛋白主要銷售給母公司用于進一步生產功能性濃縮蛋白、組織化蛋白等，少部分對外出售。

而索寶股份的母公司主要產品還包括功能性濃縮蛋白和組織化蛋白。

2020年，索寶股份大豆分離蛋白銷售金額為4.53億元，大豆濃縮蛋白銷售金額為1.85億元，組織化蛋白銷售金額為2.39億元，非轉基因大豆油銷售金額為2.98億元，其他產品銷售金額為0.99億元。

因索寶股份母公司并無大豆分離蛋白和非轉基因大豆油兩類產品，因此2020年索寶股份合并范圍下實現的兩類產品的銷售收入，應該均系由萬得福生物貢獻。即2020年，萬得福生物實現的銷售收入不低于7.51億元。

同時，招股書并未披露萬得福生物的研發費用，若以索寶股份合并范圍下的研發費用作為分子、以萬得福生物的銷售收入作為分母計算，可得2020-2022年，萬得福生物研發費用占其營業收入比例或分別為1.48%、0.85%、0.73%。

而萬得福生物的研發費用少于合并范圍的研發費用，以及萬得福生物銷售收入高于上述計算得出銷售收入7.51億元的情況下，所得比例或將會更小。

2.4高新技術企業認定管理辦法，銷售收入2億元以上企業不得低于3%

據現行有效的國科發火〔2016〕32號《高新技術企業認定管理辦法》第十一條，高新技術企業認定必須同時滿足的條件，包括最近一年銷售收入在2億元以上的企業，近三個會計年度的研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比例不低于3%。

2.5 2023年，上海24家企業因研發費用占比不達標被撤銷高新技術企業資質

值得關注的是，近年來上海多家企業因研發費用問題被撤銷高新技術企業資質。

據高新技術企業認定管理工作網2023年7月28日發布的《關于公告2023年度上海市第一批撤銷高新技術企業資格的通知》，在該批次撤銷“高新技術企業”資格的45家企業中，有24家企業因研發費用占比不達標而在取得“高新技術企業”證書后且到期前被撤銷資格。

2.6因高新技術企業認定，兩年萬得福生物或累計享受稅收優惠逾兩千萬元

據招股書，此番上市，索寶股份選擇適用《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.2條第（一）款所規定的標準，即“（一）最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元”。

據招股書，子公司萬得福生物報告期內享受按照應納稅所得額15%的比例計繳企業所得稅的稅收優惠。

據招股書，2020年，大豆分離蛋白及非轉基因大豆油兩類產品的毛利分別為5,389.68萬元、1,920.1萬元，合計為7,309.78萬元。

經《金證研》南方資本中心測算分析，2021-2022年，萬得福生物因高新技術企業資質認定而享受的稅收優惠金額或分別1,306.13萬元、1,629萬元，合計2,935.13萬元。

綜合上述可知，索寶股份研發投入在考慮無形資產、無形資產攤銷等多種因素之后，或仍與賬面上的研發投入存上億元缺口，索寶股份的研發投入存疑。在此基礎上，若以研發費用來測算，索寶股份重要子公司萬得福生物近三年的研發投入占比或不足2%，能否與其冠以“科技”的公司名稱匹配？

三、客戶突擊入股同年開展合作，索寶股份對其銷售價格高于第三方

一攬子協議，是采購組織與供應商或者銷售組織與客戶之間簽訂的長期協議，目的是規定在一段時間內根據預定義的條款與條件來供應物料或提供服務，可以根據一攬子協議來執行預計收入預測和制訂產能計劃。

2019年底，索寶股份輔導備案得到受理，次年即2020年，一家企業突擊入股索寶股份并在同一年成為索寶股份的重要客戶。此后的2021年，該名股東兼客戶或與索寶股份簽訂協議，約定索寶股份為其預留產能。

3.1 2020年上海邦吉“突擊”入股索寶股份，同年與索寶股份開展合作

據簽署日為2022年4月14日的《東吳證券股份有限公司關于寧波索寶蛋白科技股份有限公司首次公開發行股票并上市輔導工作報告》，2019年12月，索寶股份與東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）簽訂了上市輔導協議。2019年12月25日為索寶股份的輔導備案受理日。

據招股書，2020年12月25日，索寶股份控股股東萬得福集團將所持有的索寶股份717.97萬股股份以每股10元的對價轉讓給邦吉（上海）管理有限公司（以下簡稱“上海邦吉”）。截至招股書簽署日2023年7月26日，上海邦吉對索寶股份持股5%。

即是說，上海邦吉在索寶股份接受上市輔導后次年，“突擊”入股索寶股份。

需要指出的是，據招股書，上海邦吉與索寶股份的客戶Bunge Asia Pte.Ltd.及其關聯方（以下統稱“亞洲邦吉”）系同一控制下企業。

并且，上海邦吉入股當年，2020年下半年，索寶股份與亞洲邦吉開始合作。

對此，基于實質重于形式及謹慎原則，索寶股份將亞洲邦吉認定為關聯方。

2020-2022年，索寶股份向上海邦吉的關聯方亞洲邦吉銷售組織蛋白、濃縮蛋白等，銷售金額分別為15.04萬元、640.85萬元、2,992.19萬元，逐年攀升。

然而，索寶股份與亞洲邦吉關聯交易的價格高于第三方銷售價格。

3.2關聯交易價格高于第三方，解釋稱因單位產品定價中分攤的固定費用高

據招股書，2021年，索寶股份向亞洲邦吉銷售組織蛋白的單價為1.61萬元/噸，而第三方單價為1.52萬元/噸，差異率為5.95%。

2022年，索寶股份向亞洲邦吉銷售組織蛋白、非轉基因大豆油、非功能性濃縮蛋白、功能性濃縮蛋白的單價分別為1.85萬元/噸、1.17萬元/噸、1.3萬元/噸、1.77萬元/噸，而第三方相應單價分別為1.57萬元/噸、1.13萬元/噸、1.29萬元/噸、1.75萬元/噸，差異率分別為17.65%、3.23%、0.63%、1.38%。

不難發現，2021-2022年，索寶股份向亞洲邦吉銷售組織蛋白等產品的價格，高于其向第三方銷售同類產品的價格。

對此，索寶股份解釋稱造成上述差異的主要原因有三點：一是，2021年，為生產符合亞洲邦吉要求的組織蛋白，索寶股份子公司萬得福生物投入873萬元對組織蛋白生產線進行了改建；二是，亞洲邦吉對組織蛋白品質要求比較高；三是，2022年單位產品定價中分攤的固定費用較高。

具體來看分攤的固定費用情況。根據索寶股份子公司萬得福生物與上海邦吉簽訂的《蛋白加工供應協議》，萬得福生物對生產線進行改造以滿足上海邦吉所需高端產品對生產環境要求，并預留5,000噸產能生產上海邦吉指定產品。

同時，萬得福生物銷售組織蛋白的定價由收取的年度固定費用和實際制造費用構成。固定費用根據訂單采購量進行分攤，現階段生產線能滿足上海邦吉所需高端產品的有限產能為3,500噸，上海邦吉年采購量不超過3,500噸的情況下每年需支付的固定費用為70萬美元；實際制造費用包括材料成本、能源、包裝費、裝卸費、折舊等。

由于2022年，亞洲邦吉的實際采購量與預計采購需求差異較大，因此每噸組織蛋白價格中分攤的固定費用較高。

事實上，索寶股份對與亞洲邦吉關聯交易公允性的解釋，或反映出其簽訂的協議的不合理性。

3.3索寶股份為上海邦吉預留產能，上海邦吉按照3,500噸的年產能支付費用

具體來看萬得福生物與上海邦吉簽訂的《蛋白加工供應協議》。

據招股書，2021年10月15日，上海邦吉與索寶股份子公司萬得福生物簽訂《蛋白加工供應協議》，協議約定萬得福生物擬將現有生產線預留一定產能給上海邦吉，僅為上海邦吉生產符合其規格要求的組織化大豆濃縮蛋白或其他上海邦吉訂單產品；上海邦吉按照協議約定向萬得福生物支付相關費用。

關于計價付款和數量，協議約定上海邦吉應向萬得福生物支付的款項為采購訂單款項，雙方確定該款項由固定費用及實際制造費用構成，并按以下方式計算：

對于固定費用，基于萬得福生物的每年的有效產能5,000噸，上海邦吉每年向萬得福生物支付固定費用100萬美元（不含增值稅）。如果萬得福生物生產上海邦吉產品的有效產能未能達到5,000噸每年，則該等固定費用按比例減少。雙方約定按照3,500噸每年的產能分攤70萬美元固定費用。如上海邦吉在每個結算周期內訂單數量不足導致需要在訂單款項外補足固定費用的，則上海邦吉應在該結算周期的最后一個月向萬得福生物補足該等固定費用(萬得福生物需開具相應的發票)；如訂單數量多于預計，則可調整單噸分攤金額或相應減少下一周期的固定費用。如上海邦吉在一年度內已支付的固定費用達到約定的標準，則該年度內在約定產能范圍的剩余訂單，萬得福生物將不再收取固定費用。

對于制造費用，經雙方協商確定，除固定費用外，上海邦吉還應向萬得福生物支付產品(不合格產品除外)的實際制造費用。實際制造費用包括變動制造費用和固定制造費用。實際變動制造費用包含了所有原材料及能源消耗及實際支出的其他費用，固定制造費用包含了設備折舊及相對應的勞動力成本。

對此不難發現，上海邦吉支付的“制造費用”即包含了產品生產的相關成本費用，而其向萬得福生物支付的“固定費用”即為萬得福生物向上海邦吉銷售產品時所獲取的利潤。

3.4 2022年向上海邦吉僅銷售一千余噸，上海邦吉仍支付固定費用70萬美元

據招股書，2022年，萬得福生物組織蛋白生產線生產數量為2,839.5噸，銷售數量為2,253.66噸，其中向上海邦吉（含其關聯方，下同)銷售1,012.96噸。

而根據前述可知，上海邦吉向索寶股份年采購量不超過預留產能3,500噸的情況下每年需支付的固定費用為70萬美元。也就是說，2022年，上海邦吉僅采購了1,012.96噸的組織蛋白，但仍支付給萬得福生物固定費用70萬美元。

該情形，是否因為每噸組織蛋白價格中分攤的固定費用較高，索寶股份向上海邦吉的組織蛋白銷售單價也高于第三方銷售單價？

同時，索寶股份表示，如果按照3,500噸分攤固定費用，每噸組織蛋白單價預計降低3,230.19元，與第三方銷售價格差異率為-2.88%，差異較小。

簡而言之，若萬得福生物為上海邦吉預留的3,500噸產能充分利用，即達到滿產的情況下，萬得福生物銷售給上海邦吉組織蛋白價格將會與第三方銷售價格無明顯差異。

而實際情況是，上海邦吉采購訂單遠低于雙方約定的預留產能，但萬得福生物仍能夠獲取到等同于滿產能情況下的利潤。也就是說，通過上述索寶股份子公司與上海邦吉簽訂的《蛋白加工供應協議》，索寶股份是否獲得上海邦吉為其鎖定滿產的利潤？

問題不止于此。

3.5索寶股份還利用預留給上海邦吉的生產線，為第三方生產獲取額外收益

據招股書，經雙方協議約定，萬得福生物預留給上海邦吉的3,500噸年產能，僅為上海邦吉訂單生產，非經上海邦吉事先同意，萬得福生物不可在該產能內為第三方(含萬得福生物關聯方)加工產品；萬得福生物預留給上海邦吉的3,500噸產能范圍之外的產能，萬得福生物可以為第三方加工產品。

2022年度，萬得福生物大豆組織蛋白生產線實際產能為5,000噸，為第三方(含萬得福生物關聯方)生產產品1,915.35噸（含內部加工領用)，萬得福生物用預留產能為第三方生產產品415.35噸，萬得福生物用預留產能內為第三方生產產品，已獲得上海邦吉同意。

也就是說，2022年，在給上海邦吉預留產能未滿產的情況下，索寶股份除獲取到了滿產時的利潤，還將原本預留給上海邦吉的產能，為第三方生產產品，即獲得了額外的銷售收入。而上海邦吉從“突擊”入股到與索寶股份簽訂協議，是否構成“一攬子交易”？背后是否存在其他的利益安排？或待進一步核查。

資本市場的“戲臺”，你方唱罷我登場，關于索寶股份的問題仍在繼續。

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