以湖南地區為大本營的藥品流通企業達嘉維康（301126.SZ），要通過并購拓展寧夏市場。

7月4日午間，達嘉維康披露收購方案。公司控股子公司寧夏德立信醫藥有限責任公司（以下簡稱“寧夏德立信”）擬收購銀川美合泰醫藥連鎖有限公司（以下簡稱“銀川美合泰”）100%股權，交易價格為2.508億元。

一直以來，對外并購是上市連鎖藥房拓展市場的核心方式。通過此次收購，達嘉維康的控股子公司寧夏德立信將與銀川美合泰強勢合力，進一步擴展寧夏市場，加強公司對上游供應商的議價能力，降低產品的采購成本，整合寧夏地區地采資源。

(資料圖)

不過，長江商報記者注意到，此次交易中，銀川美合泰整體估值2.51億元，較其股東全部權益賬面值895.12萬元，增值2.42億元，增值率高達2707.55%。超過27倍溢價的收購，這意味著達嘉維康賬面將新增不小金額的商譽。

頻頻對外收購的背后，規模并不突出的達嘉維康，正面臨增收不增利的窘境。2021年上市后，2022年和2023年一季度，達嘉維康分別實現營業收入32.92億元、8.77億元，同比增長27.01%、39.72%；凈利潤5111.98萬元、1528.76萬元，同比減少25.11%、19.64%。

截至2022年末，達嘉維康在全國共計開設藥房498家，較其IPO之前即2021年9月末的115家的門店數量，15個月內擴大3.33倍。

高溢價收購無業績對賭

公告顯示，此次達嘉維康擬收購的銀川美合泰是一家以中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫療器械等品類過萬余種的零售連鎖醫藥企業，與達嘉維康屬于同行。銀川美合泰旗下現有132家門店和1家超市，零售營業面積超9000平方米，辦公、倉儲面積超2000平方米。

由于寧夏市場是達嘉維康重點發展省份，且公司已有控股子公司寧夏德立信在寧夏當地組建了豐富經驗的醫藥零售經營團隊，因此，達嘉維康認為，通過此次股權收購，寧夏德立信將與銀川美合泰強勢合力，進一步擴展寧夏市場。

此外，銀川美合泰將在達嘉維康及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購、直營及加盟等方式開發新的區域市場，在寧夏區內其他市縣及周邊地區拓展門店，為進入西北頭部連鎖奠定基礎。

事實上，早在去年，達嘉維康就開始計劃收購銀川美合泰。年報顯示，2022年8月，達嘉維康就與銀川美合泰的兩大股東謝惠祥、謝曉龍簽訂《股權轉讓協議》，擬收購銀川美合泰51%股權。但當時，交易價格并未確定，達嘉維康預付了1000萬元的股權收購意向金。

不過，同樣在2022年8月，達嘉維康作價1.4億元收購了寧夏德立信51%股權，寧夏德立信則成為達嘉維康此次收購銀川美合泰的主體。

需要注意的是，此次收購存在超高溢價。根據評估，銀川美合泰股東全部權益賬面值為895.12萬元，評估值為2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達2707.55%。以此為基礎，交易各方確定本次交易中銀川美合泰100%股權的交易價格為2.508億元。

高溢價收購，交易對手方卻并未作出任何業績對賭，而由于本次收購的合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額將確認為商譽，如果銀川美合泰業績不達預期，達嘉維康或將面臨商譽減值的風險。

從當前的盈利能力來看，2022年和2023年一季度，銀川美合泰分別實現營業收入1.96億元、6013.21萬元，凈利潤1695.85萬元、301.61萬元。

值得一提的是，在對于寧夏德立信的收購中，達嘉維康也因高溢價新增了商譽。前次收購中，寧夏德立信整體估值2.83億元，較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權益賬面值評估增值2.52億元，增值率為805.53%。截至2023年3月末，達嘉維康賬面商譽增加至2.33億元，占期末公司總資產和凈資產的比例分別為5.54%、12.62%。

省外營收增841%毛利率大降

作為一家區域性的藥品流通企業，與其他同行相似，達嘉維康也通過加快跨區域并購，提升區域覆蓋率和市場影響力。

資料顯示，達嘉維康的前身是湖南同健大藥房。近年來達嘉維康向醫藥服務商轉型，目前主要從事藥品、生物制品、醫療器械等產品的分銷及零售業務，并于2019年開始涉足生殖醫院領域。

長江商報記者注意到，在上市之前，達嘉維康的門店規模較小。招股書披露，2021年9月末，達嘉維康完成工商登記的共115家零售藥房門店，其中60家為新設立尚未營業，實際經營零售藥房門店共55家，54家位于湖南省內、1家位于山東省。

此后隨著新開門店以及對外并購的推進，截至2022年末，達嘉維康在全國共計開設藥房498家，其中湖南167家，海南99家，寧夏232家。這意味著，在15個月之內，達嘉維康累計展店383家，門店數量增加3.33倍。

即便展店速度加快，達嘉維康依舊面臨著增收不增利的窘境。2021年12月，達嘉維康登陸創業板上市。上市首年，公司實現營業收入25.92億元、凈利潤6825.89萬元，同比增長10.79%、5.25%。

但上市次年，達嘉維康開始增收不增利。2022年和2023年一季度，達嘉維康分別實現營業收入32.92億元、8.77億元，同比增長27.01%、39.72%；凈利潤5111.98萬元、1528.76萬元，同比減少25.11%、19.64%。

達嘉維康的各板塊業務中，2022年，公司醫藥分銷業務收入22.76億元，同比增長21.05%，占營業收入的69.13%；連鎖藥房所在的醫藥零售業務收入9.93億元，同比增長43.75%，占營業收入的30.17%。但生殖醫院業務板塊表現欠佳，當期嘉辰生殖專科醫院業務收入945.16萬元，同比減少36.01%，占營業收入的比例僅為0.29%。

此外，以湖南地區為大本營的達嘉維康，2022年來自湖南省內的營業收入為26.64億元，同比增長5.48%。而在收購寧夏德立信之后，2022年公司來自湖南省外的營業收入為6.28億元，同比大幅增長841.67%，但毛利率13.25%，同比減少11.64個百分點。

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