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華脈科技(行情603042,診股)擬變更控制權收問詢函。

20日盤后，華脈科技發布公告稱，公司于2023年6月20日收到上海證券交易所下發的《關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的問詢函》。

同日稍早，華脈科技披露公告稱，公司擬通過向特定對象發行股份的方式變更控制權。交易完成后，深蘭科技控股有限公司（以下簡稱深蘭控股）將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為陳海波。

關于交易目的，公告顯示，華脈科技擬向深蘭控股非公開發行A股股票48176952股，占公司目前總股本的30%，本次發行完成后，公司控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由22.98%降為17.68%。截至目前，胥愛民52.73%的股份均處于質押狀態。

上交所要求該公司及相關方補充披露：（1）結合控股股東、實際控制人目前的股份質押和流動性情況，以及未來12個月內的增減持安排，說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權轉讓的原因；（2）深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮；（3）自查公司、董監高、控股股東及其相關方與深蘭控股及其相關方是否存在業務及資金往來、關聯關系或其他利益安排。

關于交易對手方。公告顯示，深蘭控股成立于2023年3月21日，未開展實質性經營活動，后續擬以5.14億元現金認購公司非公開發行股份。

上交所要求該公司及相關方補充披露：（1）結合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續資金安排，陳海波對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發行股份的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形或后續安排；（2）對照《上市公司收購管理辦法》第六條等規定，說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；（3）結合陳海波對所持資產、主要投資項目及經營情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

關于轉讓后安排，公告顯示，深蘭控股對外投資12家企業。

上交所要求該公司及相關方：（1）結合深蘭控股、陳海波資產、投資情況，說明交易完成后對上市公司業務經營方面的安排，并結合實際情況提示相關風險；（2）結合胥愛民、深蘭控股交易完成后的持股比例及交易安排，說明交易完成后公司的董事會、管理層等相關治理安排，是否可能存在控制權不穩定的風險，如是請充分提示相關風險。

另外，上交所還要求財務顧問就上述問題發表意見，同時要求公司及全體董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、收購方及財務顧問本著對投資者負責的態度，充分評估本次控制權轉讓及相關安排對上市公司的影響，明確市場預期，充分提示風險，并依法依規履行信息披露義務。

值得注意的是，華脈科技曾因公司為實際控制人控制的關聯企業對外提供擔保未按規定履行決策程序和披露義務；未按公司定期報告財務數據披露不準確等原因被上交所處罰。2021年11月30日，上交所對華脈科技和實際控制人暨時任董事長胥愛民予以公開譴責，對關聯方南京華脈信息產業集團、時任總經理姜漢斌、時任財務總監黃揚武、時任財務總監陸玉敏、時任董事會秘書朱重北、時任董事兼副總經理王曉甫、時任副總經理岳衛星予以通報批評。

公開資料顯示，華脈科技是一家信息通信網絡基礎設施解決方案提供商，主要產品覆蓋了從局端OLT到用戶端ONU的全系列ODN及無線通信網絡建設產品，廣泛應用于通信FTTX、傳輸網絡建設、信息通信機房建設和無線信號室內分布等領域。公司實際控制人為胥愛民。

業績方面，2023年第一季度，華脈科技實現營收2.17億元，同比降29.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損0.2億元。對業績變動，該公司稱，報告期內受市場環境影響，營業收入下降所致。

二級市場上，華脈科技近年來股價整體震蕩走低，近期稍有反彈。該股6月16日晚間公告停牌，公司最新市值23億元。

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