【資料圖】

作為國內心腦血管用藥龍頭，如今的步長制藥(行情603858,診股)用“巨星隕落”來形容再合適不過，創立之初吸引諸多華爾街大鱷與國內產業資本的步長制藥，如今卻深陷虧損。而虧損的“元兇”則是高額的商譽減值，即便商譽如雷一樣懸在步長制藥頭頂，但其仍屢屢以高溢價收購資產。高溢價收購“掏空”步長制藥的同時，也“喂飽”了一眾神秘人。

6月14日，步長制藥發布公告稱，對前期會計差錯更正影響的2022年度商譽減值準備計提金額進行調整，計提通化谷紅涉及商譽減值準備8.68億元，計提吉林天成涉及商譽減值準備20.75億元。

作為國內最大的心腦血管中成藥生產企業，步長制藥商譽減值的主要原因是通化谷紅和吉林天成主力產品陸續被“踢出”各省級醫保目錄，隨之而來的便是自身王牌產品的下滑。

此外，與商譽減值公告同時發布的《2022年年度報告及摘要的更正公告》顯示，受此次商譽減值影響，去年步長制藥歸母凈虧損15.3億元，同比下降231.63%。

值得一提的是，這也是步長制藥自2016年上市以來，歸母凈利潤首次出現虧損，而造成虧損的“元兇”便是通化谷紅和吉林天成的商譽減值。而兩家注冊資金合計不到1億的公司耗費了步長制藥46.28億的真金白銀。

撇去通化谷紅和吉林天成的收購，近年來步長制藥實控人趙氏父子更是大秀財技，去年步長制藥還一度耗資5千萬買一家“空殼”公司，其中神秘人既當買家又當賣家。而收并購不斷的同時，步長還開始做LP，去年5月步長制藥發布公告表示將出資5000萬出資元禾璞華做起半導體投資。

一頓眼花繚亂的資本運作后，當下的步長制藥早已跌落千億市值神壇。

上市首虧，

步長制藥計提29億商譽

6月14日，步長制藥發布的公告顯示，經董事會批準，公司對2022年度商譽減值準備計提金額進行了調整。

公告顯示，本次調整后，商譽減值準備金額由原先的30.7億元調整為29.4億元。該調整將導致公司2022年度利潤總額減少29.4億元。

此外，步長制藥還對之前公布的2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤進行了更正。更正前凈利潤虧損金額為16.57億元，而更正后凈利潤虧損金額為15.3億元。

值得注意的是，縱觀歷年財報數據，這不僅是步長制藥2019年以來連續第四年利潤下滑，也是其上市以來利潤首度由盈轉虧。

而造成步長制藥虧損的重要原因則是高額的商譽計提。其中，計提通化谷紅涉及商譽減值準備8.68億元，計提吉林天成涉及商譽減值準備20.75億元；本次計提商譽減值準備金額為29.43億元。

根據公開信息披露，步長制藥在2014年之際，其商譽價值為1.2億元。隨后，在2015年完成了對通化谷紅和吉林天成的收購，使得其商譽迅速增長至50.1億元。

其中，對通化谷紅的收購確認商譽為18.36億元，對吉林天成的收購確認商譽為31.61億元。2019年至2020年，步長制藥受兩家公司影響，商譽分別達到了50.68億元和51.22億元。

2020年以來，通化谷紅和吉林天成所生產的谷紅注射液、復方腦肽節苷脂注射液以及復方曲肽注射液被“踢出”了醫保名錄。

受此影響，2022年度，通化谷紅營業收入較上年減少3.5億元，下降38.06%，凈利潤較上年減少2.7億元，下降46.47%；吉林天成營業收入較上年減少3.9億元，下降36.52%，凈利潤較上年減少2.2億元，下降41.50%。

高溢價收購背后，

步長制藥“喂飽”了誰？

公開資料顯示，步長制藥成立于1993年，專注于中成藥的研發、生產和銷售，主要營收集中在心腦血管業務領域，旗下擁有包含腦心通膠囊、穩心顆粒、丹紅注射液等拳頭產品。

作為國內知名的中成藥企業，上市之初，步長制藥一度頂著“最貴新股”的光環，其股價自2016年11月上市并達到155.41元/股（除權后）的歷史峰值后，便持續走低。

工商數據顯示，步長制藥的法定代表人是現年53歲的趙濤，自2001年起，他擔任山東步長制藥股份有限公司的董事長，而步長制藥的創始人趙步長是趙濤的父親，現任步長制藥總裁趙超則是趙濤的次子。

創立之初，步長制藥可謂是一家實打實的“家族企業”，撇去趙氏父子，趙濤的近親親屬在2007年于西藏分別成立了西藏德豪、西藏瑞興、西藏宏強、西藏久發、西藏華聯、西藏廣發和西藏銀星總計7家投資公司，用于控股實體步長恩奇。此后又經過多次騰挪組合，趙濤終于通過股權的方式將整個家族的利益與實體捆綁在一起。

經過多輪資本運作2016年11月18日，趙濤終于將步長制藥送上A股。而通化谷紅和吉林天成也是步長制藥上市前趙氏父子資本游戲的重要一環。

根據招股書資料顯示，吉林步長制藥成立于2011年5月，注冊資本2900萬元，由西馬四環制藥集團100%控股。

2012年7月，與西馬四環制藥簽署股權收購協議，分兩階段收購吉林步長制藥的19%和31%股權，收購價分別為3.04億元和4.96億元；2015年6月，再次簽署股權收購協議，以17.04億元價格收購西馬四環制藥持有的吉林步長制藥剩余50%股權中的45%股權；2015年7月，完成31%和45%股權收購的工商變更登記。

至此，步長制藥斥資25.04億元獲得吉林步長制藥95%股權。這筆交易使得西馬四環制藥成為最大受益者，最初注冊資本2900萬元，僅用3年時間賺取24.75億元。

同樣的戲碼也發生在通化谷紅制藥身上。據悉，通化谷紅制藥成立于2012年2月，注冊資本6260萬元。隨后，公司與恩特普世公司簽署了股權收購協議，分兩階段收購其持有的通化谷紅制藥的股權。2013年1月完成了第一階段19%股權收購，2014年12月完成了第二階段31%股權收購。

2015年3月，步長制藥又與恩特普世公司簽署了股權收購協議，以13.74億元價格收購剩余50%的股權。同年7月，此次收購完成了工商變更登記。

綜上所述，步長制藥以總價21.24億元成功收購了通化谷紅制藥的100%股權。恩特普世公司最初的注冊資本只有6260萬元，但僅用了短短3年時間就獲利20.61億元。

而對于并購交易方，步長制藥招股書中稱，兩家公司背后受益企業均注冊于英屬維爾京群島，ANDY WEI為前者實際控制人，JAMES WEI為后者實際控制人，兩人系兄弟關系。然而對于其背景資料，卻并未做任何介紹。

值得注意的是，通化谷紅的歷史人員信息隱現趙氏家族成員。其中，通化谷紅創立之初，人員信息上的劉魯湘和趙驊在其中扮演著重要的角色。根據招股書上的信息，當時劉魯湘是步長制藥的副總裁，而趙驊則是步長制藥實際控制人趙濤的姐姐。他們兩人的任職時間都是從2012年3月23日開始的，而這個時間正好是通化谷紅成立的第一個月。

另外，通化谷紅的歷史股東信息顯示，2012年3月23日也是梅河口四環退出股份和思卓根恩入股的時間。而梅河口四環是思卓根恩的全資子公司。

種種跡象表明，當初高溢價收購的兩家公司存在多個“疑點”，而無論處于何種原因高溢價收購，當初的“香餑餑”卻一度成為了步長制藥如今的“隱形炸彈”，神秘兄弟暴賺背后，步長制藥付出了高昂的代價。

“踢出”醫保的藥

和被“掏空”的步長制藥

結合歷史公告信息，近年來步長制藥并購投資動作不斷。實控人趙氏父子是不折不扣的“資產搬運工”。

作為一家國內大型中藥企業，步長制藥在2010年就引起了華爾街大鱷和國內產業資本的關注。在2009年底到2010年初期間，步長集團加快了私募融資的速度，陸續出售了老股份。這些私募的投資者包括張江高科(行情600895,診股)、雅戈爾(行情600177,診股)、北京大中、香港華濤、深圳中南投資和領航資本等機構。

2010年10月，步長集團再次發起了一輪私募融資活動，釋放了趙氏家族持有的股權，參與此次私募的機構包括摩根士丹利、德同資本、凱雷、高盛、黑石等超過十家知名機構，將公司估值直接推高到約17倍市盈率左右。

縱橫豪華資本圈也練就了趙氏父子高超的財技。

近年來，步長制藥收并購動作不斷，如2022年8月11日公布的兩個投資并購項目中，步長制藥計劃以4888萬元收購步長健康管理100%的股權，而耗資近5千萬買的標的被質疑營收為0，在職員工只有三人的“空殼”公司，該筆交易背后也隱現“神秘人”既當買家又當賣家。

另一個項目是向長睿生物增資6400萬元，增資后步長制藥將持有其64%的股權。而長睿生物截至2021年底的財務數據顯示，負債總額為68.35萬元，凈資產為-16.28萬元，2021年營收為0萬元，凈利潤為-50.97萬元。

此外，步長制藥還在2021年10月以2044萬元購買了北京程瑞科技有限公司100%的股權，盡管該公司成立僅1年，無經營活動，截至2021年8月末其凈資產為-3465.21萬元，步長制藥也承擔了2.51億元的負債。

對于這些高負債或溢價收購行為，投資者對步長制藥提出了“掏空”上市公司的質疑。

除收并購動作不斷外，步長還開始做LP，去年5月步長制藥發布公告表示將出資5000萬出資元禾璞華做起半導體投資。而一頓眼花繚亂的操作下，步長制藥主營業務仍舊萎靡。

自2019年起，國家開始著手建立全國統一的醫保藥品目錄，并發布文件要求各省市在3年內逐步清除省級補充醫保品種，按照40%、40%、20%的原則進行清除，不允許自行制定目錄或采用變通手段增加目錄中的藥品，也不得自行調整目錄中藥品的限定支付范圍。

而作為步長制藥曾經的黃金單品，近年來陸續被移出醫保，其業績也同步受到反噬。

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