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收購實控人的“負資產”，這種轉型究竟對誰有好處？

6月10日，朗姿股份(行情002612,診股)宣布，旗下公司北京朗姿醫管分別與博辰八號、卓淑英、平潭卓氏簽署《股權轉讓協議》，擬以現金方式，作價3.24億元，收購武漢五洲90%的股權、武漢韓辰70%的股權。

公司表示，此次收購有助于提升醫美業務的規?；托袠I競爭力。

只是，武漢五洲、武漢韓辰的狀況是在算不上良好。截至2022年底，兩家公司均已資不抵債。

而且，此次轉讓大部分股權的博辰八號，與朗姿股份為關聯方，實控人均是為申東日和申今花。

朗姿股份自身財務狀況也算不上太好。截至3月末，賬面有4.82億元貨幣資金，但同時，短期借款余額為9.72億元。

在此情況下，朗姿股份花大價錢，收購實控人的“負資產”，是為了上市公司所有股東，還是幫助實控人甩包袱？

高調收購兩家醫美公司

根據方案 ，北京朗姿醫管擬以現金方式，收購博辰八號持有的武漢五洲75%股權和武漢韓辰70%股權；同時以現金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權。

經交易雙方協商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權的轉讓價格分別為2.11億元、2808.8萬元、1404.4萬元；武漢韓辰70%股權的轉讓價格為7086.1萬元。

交易完成后，朗姿股份獲得武漢五洲90%的股權、武漢韓辰70%的股權。

朗姿股份表示，收購完成后，公司醫美業務的財務狀況有望得到進一步優化與改善，醫美業務資產規模、收入規模和利潤規模將持續增加。同時，本次交易屬于同一控制下企業合并，公司將追溯調整前期財務報表。

武漢五洲專業從事醫療美容服務，總營業面積為 8339 平方米，下設微整科、整形外科、皮膚科、美容牙科等科室。

武漢韓辰與之類似，總營業面積為4800平方米，下設微整科、 整形外科、皮膚科等科室。

高業績承諾加持，“負資產”變“香餑餑”？

從財務數據來看，武漢五洲、武漢韓辰并不算好。

截至2022年末，武漢五洲的凈資產為-7630.15萬元，已經資不抵債。

2022年，武漢五洲的營業收入為1.81億元，凈利潤為355.74萬元。2023年一季度，其營業收入為5926.1萬元，凈利潤為548.92萬元。

截至2022年末，武漢韓辰的凈資產為-4116.53萬元，同樣資不抵債。

2022年，武漢韓辰的營業收入為7802.55萬元，凈利潤為374.81萬元。2023年一季度，其營業收入為2852.77萬元，凈利潤為294.19萬元。

這樣資不抵債的公司，卻在評估中評出了高價。

在此次交易中，武漢五洲全部股權的評估結果為2.81億元，評估增值為3.52億元，增值率496.65%；武漢韓辰全部股權的評估值結果為1.01億元，評估增值 1.39億元，增值率364.84%。

之所以敢于給出高估值，主要在于博辰八號給出了高額的業績承諾。

博辰八號承諾，武漢五洲2023年至2025年扣非凈利潤分別不低于1710萬元、2147萬元及2466萬元，累計不低于6323萬元；武漢韓辰2023年至2025年扣非凈利潤分別不低于907萬元、992萬元及1113萬元，累計不低于3011萬元。

從表面來看，博辰八號給出了業績承諾，可此前A股相當一批公司出現并購后遺癥，就是因為收購時，高業績承諾帶來高估值，可一旦承諾期結束，標的資產業績一落千丈，高估值變成了高商譽減值，沉重打擊了公司的業績。

對此，深交所也向公司下發關注函，要求公司說明業績承諾設置的參考依據，并結合武漢五洲和武漢韓辰歷史經營和業績情況、未來發展規劃和行業發展趨勢等，說明業績承諾設置的合理性，分析業績承諾的可實現性。

實控人還要賺差價？

能夠將“負資產”高溢價賣給上市公司不是別人，正是朗姿股份的實控人。

資料顯示，方博辰八號的執行事務合伙人及基金管理人為朗姿股份的實控人申東日和申今花所控制的韓亞資管，而且上市公司作為有限合伙人之一持有博辰八號49.80%的份額。

就在上個月，博辰八號以現金方式，受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權，交易對價為2596萬元。

這個月，博辰八號以現金方式，受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權，交易對價 為700萬元。 以此對比此次朗姿股份的收購價格，在這么短的時間內，博辰八號還享受到了股權增值。

對此，深交所要求公司說明，博辰八號受讓上述股權的定價依據，以及公司不直接以較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰10%股權，而是在博辰八號從蕪湖成中收購相應股權不久后，即從博辰八號處以較高估值整體受讓相應股權的原因及合理性。

事實上，朗姿股份自己財務狀況并不是高枕無憂。

截至2023年3月30日，公司賬面貨幣資金余額為4.82億元、短期借款為9.72億元、流動負債合計為24.52億元。

此次掏出3.24億元收購兩個“負資產”，仍然是會給資金來帶一定的壓力。

深交所要求公司說明，此次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經營造成資金壓力。公司作為持有博辰八號 49.80%份額的有限合伙人之一的情況，以及博辰八號的設立目的、投資運作計劃、收益分配機制等，說明博辰八號從本次交易中獲得現金對價后是否將向公司進行收益分配。

截至6月9日，朗姿股份股價為22.29元，最新市值近百億元。

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