(相關(guān)資料圖)

近日，中國證券業(yè)協(xié)會合規(guī)管理與廉潔從業(yè)專業(yè)委員會就《證券公司信息隔離墻制度指引》（下稱《指引》）實施情況開展了調(diào)研。

調(diào)研發(fā)現(xiàn)，個別公司在出具投價報告時以分析師僅在投價報告上簽字，并未實際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續(xù)。少數(shù)公司跨墻人員履行跨墻手續(xù)不及時或不完整。在開展保密側(cè)業(yè)務(wù)時，少數(shù)券商看似限制名單的管理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)嚴格，但因為限制名單并非保密名單，入單時點過度前移，可能導(dǎo)致內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動。

調(diào)研還發(fā)現(xiàn)，有的公司內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控部門和業(yè)務(wù)部門之間對信息隔離墻的認識不統(tǒng)一，執(zhí)行尺度不好把握。觀察名單和限制名單的維護大多依靠投資銀行業(yè)務(wù)端的錄入與更新，容易產(chǎn)生操作風(fēng)險（如延遲出入單等），影響制度實施的有效性。

“對于能細化或進一步明確要求的，以適用意見等形式予以明確；對于不能滿足證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的，中證協(xié)及時跟蹤并適時進行規(guī)則修訂。”報告建議。

名單管理時點過度前移或?qū)е滦畔⑿孤?/STRONG>

本次調(diào)研報告指出了券商在名單管理方面的四個問題：

《指引》第十六條規(guī)定“證券公司開展保密側(cè)業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)在與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時點，將相關(guān)項目所涉公司或證券列入觀察名單”。問卷反饋顯示，少數(shù)公司將限制名單的入單時點提前至通過立項之日、簽訂保密協(xié)議或進場開展工作孰早的時點（即觀察名單要求），這種做法看似限制名單的管理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)更嚴格，但因為限制名單并非保密名單，入單時點過度前移，可能導(dǎo)致內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動。

《指引》第十八條規(guī)定“對因保密側(cè)業(yè)務(wù)而列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報告、證券自營買賣、另類投資等業(yè)務(wù)”，但少數(shù)公司仍自行設(shè)置了對于已持有自營股票的賣出窗口期，對于在入限制名單前已持有的證券，允許在特定條件下（如入單后數(shù)天內(nèi)）賣出，還有個別公司對入限制名單前已持有的證券不限制賣出。

《指引》第十七條要求證券公司在規(guī)定時點將符合規(guī)定條件的“項目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單。”調(diào)查顯示，一些公司僅將相應(yīng)股票列入限制名單，并未限制相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債、可交債，多數(shù)公司未對相關(guān)公司的企業(yè)債、公司債或其它不具有股票衍生品性質(zhì)的債券類證券進行限制。

一些證券公司在名單管理適用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些證券公司對于另類投資子公司的限制采取的是將限制名單交給子公司自行進行人工比對，這種形式是否有效需要驗證。同理，在這一機制下，觀察名單如何適用另類子公司管理也有待進一步研究。

在跨墻管理方面，報告也指出了兩方面問題。一是個別公司在出具投價報告時以分析師僅在投價報告上簽字，并未實際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續(xù)。二是少數(shù)公司跨墻人員履行跨墻手續(xù)不及時或不完整。

規(guī)則執(zhí)行尺度不好把握

在調(diào)研報告中，也指出了一些行業(yè)反映的困難和問題。

部分公司認為目前信息隔離墻規(guī)則規(guī)定比較原則，證券公司內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控部門和業(yè)務(wù)部門之間對信息隔離墻的認識不統(tǒng)一，執(zhí)行尺度不好把握。從問卷調(diào)查中可以看到各公司在實際操作中執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)確實存在一定差異。

根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》相關(guān)要求，證券公司作為金融控股公司子公司參與集團內(nèi)各機構(gòu)協(xié)同時，如何處理信息隔離墻與協(xié)同的關(guān)系。

目前我國正處于持續(xù)地金融開放進程中，需要平衡國家安全、金融安全、數(shù)據(jù)安全等問題，母子公司信息隔離墻管理涉及跨境傳輸數(shù)據(jù)的，需要關(guān)注數(shù)據(jù)安全和個人信息保護，避免違反相關(guān)法律規(guī)定。

母子公司及子公司之間信息隔離墻機制和標(biāo)準(zhǔn)、境內(nèi)外信息隔離墻制度銜接、新三板業(yè)務(wù)的有關(guān)信息隔離要求等，需要進一步研究。

觀察名單和限制名單的維護大多依靠投資銀行業(yè)務(wù)端的錄入與更新，容易產(chǎn)生操作風(fēng)險（如延遲出入單等），影響制度實施的有效性。

證券公司對于跨墻人員跨墻期間能采取有效管理措施有限，特別是敏感信息傳遞的保密及監(jiān)測方面。

建議及時解釋和修訂規(guī)則

報告還就信息隔離墻管理工作提出了一些建議。

報告建議，壓實一線工作人員責(zé)任，持續(xù)提高從業(yè)人員合規(guī)意識。信息隔離墻管理和其他合規(guī)工作一樣，都可能存在合規(guī)和業(yè)務(wù)人員之間的博弈問題，即合規(guī)傾向從嚴，但如果一線業(yè)務(wù)人員在業(yè)務(wù)場景中不及時發(fā)現(xiàn)并提出問題，很容易引發(fā)有關(guān)疏漏。因此一方面證券公司應(yīng)當(dāng)進一步壓實一線工作人員的責(zé)任，明確業(yè)務(wù)人員和合規(guī)人員關(guān)于信息隔離墻管理工作中應(yīng)承擔(dān)的工作職責(zé)；另一方面，需要持續(xù)加強針對全員尤其是業(yè)務(wù)人員的合規(guī)和信息隔離墻培訓(xùn)，提高工作人員的合規(guī)意識和合規(guī)執(zhí)業(yè)能力。

報告還建議，協(xié)會根據(jù)實際情況及時解釋或修訂規(guī)則。協(xié)會及時收集行業(yè)在信息隔離墻管理工作中遇到的問題，例如出入單時點、監(jiān)控措施、限制范圍、大額持倉監(jiān)控等，對于能細化或進一步明確要求的，以適用意見等形式予以明確；對于不能滿足證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的，及時跟蹤并適時進行規(guī)則修訂。

通過委員會多角度推動證券公司做好信息隔離墻制度管理工作。一是適應(yīng)行業(yè)不斷創(chuàng)新的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，加強研究，適時擴大管理覆蓋面。隨著證券市場發(fā)展，新業(yè)務(wù)層出不窮，各證券公司業(yè)務(wù)日趨復(fù)雜化、綜合化，對于新市場、新業(yè)務(wù)以及集團化帶來的信息隔離墻管理要求日益增多。協(xié)會積極發(fā)揮委員會的能動性，做好跟蹤研究。二是委員會通過調(diào)研等方式收集證券公司優(yōu)秀管理經(jīng)驗與實踐案例，組織培訓(xùn)和交流，更好地指導(dǎo)全行業(yè)信息隔離墻管理工作。

報告還稱，鼓勵證券公司在滿足規(guī)則底線要求前提下，結(jié)合自身特點細化管理。通過此次調(diào)查看到，信息隔離墻制度建設(shè)是一項系統(tǒng)工程，包含了制度、流程、措施、技術(shù)系統(tǒng)等內(nèi)容，《指引》作為一部指導(dǎo)性的自律規(guī)則，面對體量、業(yè)務(wù)種類、管理水平不一的證券公司，暫時無法做到完全統(tǒng)一。

證券公司在遵照《指引》管控敏感信息不當(dāng)流動的過程中，也摸索出不同的管控方式。在不違反相關(guān)禁止性規(guī)定、做好利益沖突防范的前提下，可以尊重實際操作中的差異，并鼓勵證券公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)和內(nèi)部管理的不同情況，細化并完善信息隔離墻制度。