近年來，因合規等問題受監管的私募時常有，但被監管層明確指出“嚴重失職”的，則較為少見。

近日，青島證監局連發四則公告，對青島圓融金融投資有限公司(下稱“圓融投資”)及3位相關負責人的違法違規行為，采取出具警示函的監管措施。

其中，圓融投資旗下兩只產品的募集、管理等工作，均由關聯方私募負責等行為，被認定為“嚴重失職”。業內人士稱，這樣可能存在沒有落實主體責任的問題，且若兩基金管理人之間產生業務聯動，有可能為資金池運作提供便利，進一步增加基金的投資風險。

三大違規行為

具體來看，圓融投資存在三大違規行為，主要集中在內控管理、備案信息更新、妥善保存基金資料等方面。

一是在內控管理、私募基金產品管理工作上，“未能恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務”。根據決定書，圓融投資旗下兩只產品的實際募集、發行、投資、管理、投資者維護和信息披露工作，均由國鵬投資管理有限公司(下稱“國鵬投資”)從事。圓融投資無人實際管理這兩只基金，且不能明確其投向的底層資產。

根據中基協公開信息，圓融投資備案于2017年1月，截至目前，僅備案3只產品。其中，兩只產品的名稱中均帶有“國鵬”二字，即為上述由國鵬投資實際控制的兩只基金。

二是在登記備案方面，信息不真實、更新不及時。一方面，圓融投資的實際辦公地址并非在中基協備案登記的地址，且登記的三位高管人員均未實際履職;另一方面，未及時更新相關財務報告。

因此，圓融投資已被中基協標注為“異常機構”。異常原因是未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上，以及未按要求按時提交經審計的年度財務報告。而圓融投資相關備案信息的最后更新時間為2018年1月4日。

三是圓融投資未妥善保存上述兩只基金的相關檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向。

“基金管理人內部無人知曉基金投資情況，實際上是置投資款于國鵬投資隨意支配的地位;項目檔案資料的缺失，可能會導致在基金產品逾期后的取證困難，為違法犯罪行為埋下禍根。國鵬投資則涉嫌違規代銷其他私募基金管理人的基金產品。”北京市盈科(廣州)律師事務所高級合伙人、私募基金專業律師賀俊在接受《國際金融報》記者采訪時指出。

兩家私募為關聯方

與圓融投資同時收到監管函的，還有其3位相關負責人：時任公司法定代表人的朱昀、時任公司總經理的任順英、時任公司股東兼實際管理人員的楊保龍。三人均被青島監管局要求認真吸取教訓，恪守職業道德和行為規范。

而其中兩位高管已離職。根據工商變更記錄，原總經理任順英和原法定代表人朱昀，均于今年3月底退出。且此后，圓融投資的法定代表人于4月底再次變更。

(截圖來源：天眼查)

而股東楊保龍正是連接“圓融投資”與“國鵬投資”的“橋梁”。天眼查信息顯示，圓融投資于2016年4月成立，股東為青島貝蒙特實業有限公司和楊保龍，持股比例分別為51%和49%。而楊保龍也是國鵬資本的第二大股東，持股比例為10%。

那么，國鵬投資是何來歷?中基協備案信息顯示，國鵬投資于2016年11月成立，備案于2017年10月，目前共備案8只產品，全職員工人數為19人，而圓融投資的全職員工人數僅為4人。

在投資方向上，官網資料顯示，國鵬投資以“全球視野，聚焦中國，行業導向，價值優先”為投資理念，打造私募股權、產業基金、財務顧問、國際業務、金融租賃和投資管理等金融業務全牌照的一體化平臺。關注TMT、金融、大健康、文體娛教產業及新興科技等行業的投資機會，專注于投資全球有價值的成長期企業和企業家。

關聯方業務混同的風險

圓融投資將部分產品交由關聯私募進行管理，有何風險?

一是或為資金池運作等行為提供便利。“由于青島圓融投資與國鵬投資之間實際存在一定程度的關聯關系，據過往經驗，若基金管理人之間產生業務聯動，有可能為資金池運作提供便利，進一步增加基金的投資風險。”賀俊指出。

二是未落實主體責任，存在損害投資者權益的風險。卿云投資總經理楊振寧在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“監管層包括自律組織基金業協會，還是要落實之前反復強調的私募基金管理人的主體責任。主體責任簡單來講，就是出了問題之后能找到誰來負責。從2017年開始，私募行業進行穿透式的監管，就是一定要看清楚這個產品最終是誰來管，出了問題要去找誰，如果管理人由于違規，給投資人造成損失，要找誰去維權。而把產品交給另一方進行管理，可能存在沒有落實主體責任的問題。”

主體責任一般由基金管理人承擔，此外，還有兩種特殊形式。楊振寧介紹道，一種是雙管理人模式，以前有過這種打擦邊球的情況，但這種模式在2016年的時候，就基本上被認定是違規，不讓推行了。另一種是MOM(管理人中管理人)模式，管理人(即母管理人)不直接管理產品，而是將資產委托給多個優秀的基金管理(即子管理人)來間接管理，但這個主體責任還是發行產品的母管理人，子管理人只是相當于一個投資顧問的角色。

值得注意的是，監管此舉或還將打擊私募“通道”業務行為。“圓融投資收到警示函，反映了監管部門對借用私募通道進行產品運作的絕不容忍。”賀俊進一步表示，“私募基金作為目前合法的民間融資渠道之一，受到很多民營機構的青睞，國鵬投資此次借道青島圓融投資運營基金產品，實際上所指的正是私募基金行業的‘通道’業務。在此運作中，圓融投資完全放棄了作為基金管理人需要對基金產品勤勉盡職的主動管理義務，是違背證券投資基金法律法規的行為。”

關鍵詞： 圓融投資 違規