“原打算發行一款多策略證券投資類私募基金產品，合作伙伴都談好了，但這個雙GP模式的產品方案剛送到合規部，就被迅速否決了。”一位國內中小型私募基金合伙人趙誠(化名)向21世紀經濟報道記者透露。

究其原因，當前基金業協會已不允許雙GP私募產品備案。在業內人士看來，主要是部分私募機構通過雙GP運作模式，向民間機構提供私募產品發行募資的通道，幫助后者實現自融或資金池運作。

多位私募基金業內人士表示，私募基金因此在投資策略多元化與募資合作方面遭遇不小的困難。

“我們只能將雙GP模式產品方案，改成FOF投資模式。但這樣又陷入了嵌套次數過多的困境，可能無法通過產品備案。”趙誠直言。

遇到類似困境的證券投資類私募基金不在少數，甚至部分中小型私募基金受制嵌套次數過多與雙GP模式被叫停，無法籌集足夠資金(收取相應管理費)維系日常運營開支。

部分私募產品創設“停擺”

多位私募基金業內人士向21世紀經濟報道記者透露，從去年8月起，相關部門不再對雙GP模式私募產品給予備案。

“起初，多數證券投資類私募基金對此不以為然，因為這項措施主要目的是打擊一級市場項目融資型私募基金操作亂象。”一位國內私募基金業務主管向21世紀經濟報道記者透露，此前少數私募機構借助雙GP模式向沒有登記備案的民間機構提供私募產品發行募資通道，幫助其自融或資金池運作。隨著今年去杠桿進程加快，此類私募產品接連遭遇兌付風波，監管部門采取叫停雙GP模式私募產品備案等措施，遏制這種違規操作。

但也有的私募基金因此被“誤傷”。去年10月以來，上述私募基金業務主管所在機構申請的兩款雙GP模式產品備案，均遭到拒絕。

“這打亂了我們的產品創設規劃。”上述業務主管說，雙GP模式在證券投資類私募產品創設過程中相當普遍，且具備存在的合理性。一是部分私募基金管理團隊擅長投資交易，對募資與出資人關系維護等工作并不擅長，因此他們邀請第三方理財機構作為GP共同管理產品，彌補自身不足;二是私募基金投資策略趨于多元化，部分機構在量化投資策略方面的研究與實戰能力不強，因此尋找其他機構共同合作管理資金。

“雙GP模式被叫停后，上述合作模式舉步維艱。”趙誠表示，不過監管部門允許同一實際控制人旗下的機構可采取雙GP模式發行產品。

目前他正在計劃將雙GP模式轉變成FOF投資模式，即第三方理財機構或合作伙伴將自身募集資金先轉入一個FOF產品，再由FOF投向私募基金產品。

FOF模式嵌套次數過多

將雙GP模式轉化成FOF模式，正成為目前私募基金的一大主流操作方式。

但這一模式也存在不確定性。具體而言，一是FOF形式可能導致出資人的投資成本增加(子基金與FOF都要收取管理費與超額收益提成)，由此引發部分出資人撤資;二是FOF形式使私募基金產品在募資端就有兩層嵌套，無法在投資端投向結構型產品。

“一旦在募資端吸收FOF產品資金，又在投資端投向結構型理財產品，此舉會被認定為私募基金嵌套次數超過3次，違反私募基金產品嵌套次數不得超過2次的監管規定。”一位熟悉相關政策的私募基金負責人向記者解釋，按照當前監管規定，一旦產品接受FOF資金，其投資策略與品種選擇范圍勢必將受較大制約。

上述私募基金負責人認為，嵌套次數受限對私募基金運作的最大挑戰在于募資端。此前，部分私募基金主要通過銀行發行結構型理財產品完成募資，如今這一操作方式被視為“一層嵌套”，按照相關規定這類產品就無法再投向私募基金產品，導致募資渠道與資金額度大幅收窄。

“當前部分中小型私募基金苦于募不到足夠資金，只能在生存線上掙扎。”上述負責人透露。

雖然部分機構曾與相關部門溝通，希望能適度放寬證券投資類私募基金產品的嵌套次數，幫助中小私募基金走出困境。不過，相關部門的反饋意見是，當前對嵌套次數的規定，主要是為了確保不同類型資管產品擁有統一的監管尺度。

前述國內私募基金業務主管表示，如今他們開始自建產品營銷團隊，將“嵌套機會”留給投資端。

關鍵詞： 私募產品