寧夏建材（600449.SH）和天山股份（000877.SZ）正在進(jìn)行資產(chǎn)騰挪，將更加專注于各自的主業(yè)發(fā)展。

6月28日，天山股份公告稱，公司擬以現(xiàn)金增資方式收購關(guān)聯(lián)方寧夏建材所持水泥相關(guān)業(yè)務(wù)公司控股權(quán)。具體來看，天山股份擬以現(xiàn)金27.18億元，向?qū)幭慕ú淖庸緦幭馁愸R進(jìn)行增資并取得其51%的股權(quán)。

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天山股份表示，本次收購若成功實(shí)施，將有效解決公司與寧夏建材在水泥板塊相關(guān)業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題。

而寧夏建材將逐步出售水泥資產(chǎn)，并換股吸收合并中建信息，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。這也是中國建材集團(tuán)推進(jìn)央企專業(yè)化整合的一環(huán)。

解決水泥板塊同業(yè)競爭問題

6月28日，寧夏建材和天山股份雙雙發(fā)布公告，天山股份擬通過兩步，以現(xiàn)金增資方式，收購關(guān)聯(lián)方寧夏建材所持水泥相關(guān)業(yè)務(wù)公司控股權(quán)。

第一步，寧夏建材向全資子公司寧夏賽馬水泥有限公司（簡稱“寧夏賽馬”）非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)以及水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)涉及的商標(biāo)等資產(chǎn)。第二步，天山股份以現(xiàn)金方式向完成上述水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合后的寧夏賽馬進(jìn)行增資。

目前，寧夏建材、寧夏賽馬上述水泥等業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合已實(shí)施完畢。天山股份擬以現(xiàn)金27.18億元向?qū)幭馁愸R進(jìn)行增資并取得其51%的股權(quán)。

數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年，寧夏賽馬營業(yè)收入分別為50.56億元和49.17億元，凈利潤分別為8.58億元和5.56億元。

截至2022年末，寧夏賽馬總資產(chǎn)達(dá)75.35億元，總負(fù)債達(dá)46.41億元，凈資產(chǎn)達(dá)28.94億元。

這一資產(chǎn)大騰挪的目的為何？天山股份與寧夏建材控股股東同為中國建材股份有限公司，實(shí)控人均為中國建材集團(tuán)。天山股份表示，通過本次交易，中國建材集團(tuán)和中國建材股份有限公司關(guān)于同業(yè)競爭的承諾得以履行。

為什么不一次性交易寧夏賽馬100%股權(quán)？天山股份介紹，是為平穩(wěn)過渡、以及更好地發(fā)揮數(shù)字化業(yè)務(wù)和水泥業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)。據(jù)悉，為落實(shí)央企專業(yè)化整合的要求，中國建材集團(tuán)將在本次交易完成后2年內(nèi)，促使寧夏建材將持有的水泥業(yè)務(wù)出售給天山股份。

天山股份表示，本次收購若成功實(shí)施，將有效解決公司與寧夏建材在水泥板塊相關(guān)業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，公司產(chǎn)能規(guī)模進(jìn)一步增加，優(yōu)化在西部的區(qū)域布局，有利于進(jìn)一步促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。

寧夏建材積極拓展數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)

公告顯示，本次交易為寧夏建材擬實(shí)施的重大資產(chǎn)重組方案的組成部分。

寧夏建材擬實(shí)施的重大資產(chǎn)重組方案由本次交易、寧夏建材通過向中建材信息技術(shù)股份有限公司（簡稱“中建信息”）全體換股股東發(fā)行人民幣普通股股票（A股）的方式換股吸收合并中建信息、同時(shí)向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金三部分組成。

本次換股吸收合并中，寧夏建材股份發(fā)行價(jià)格為13.60元/股，除息后的發(fā)行價(jià)格變更為13.21元/股。

據(jù)此計(jì)算，中建信息和寧夏建材的換股比例為1：1.1628，本次換股吸收合并中寧夏建材向中建信息全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為17367.507萬股。

根據(jù)寧夏建材與業(yè)績承諾方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾中建信息2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤數(shù)）分別不低于2.31億元、2.95億元和3.36億元。

需要注意的是，在進(jìn)行資產(chǎn)處置時(shí)，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會(huì)席位中擁有超過半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。

根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，于重大資產(chǎn)出售交割日前，寧夏建材和嘉華特種水泥將完成嘉華固井董事會(huì)改選、公司章程修改，將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。

募集配套資金方面，寧夏建材擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股票，募集配套資金總額不超過5.74億元。其中，中國中材集團(tuán)擬認(rèn)購金額6006萬元。

公告顯示，本次換股吸收合并及資產(chǎn)出售前，寧夏建材主要從事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造與銷售，產(chǎn)品主要用于公路、鐵路、大橋等基礎(chǔ)設(shè)施及房地產(chǎn)建設(shè)。本次換股吸收合并及資產(chǎn)出售后，寧夏建材主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關(guān)資產(chǎn)的控股權(quán)將由天山股份全面整合，消除潛在同業(yè)競爭。

當(dāng)前，寧夏建材正在積極拓展數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)，控股子公司賽馬物聯(lián)以“我找車”智慧物流平臺(tái)為基礎(chǔ)，開拓車后市場(chǎng)等增值服務(wù)提供機(jī)會(huì)。截至2022年12月末，注冊(cè)車輛達(dá)到122萬輛。

同時(shí)，寧夏建材還在投資建設(shè)中國建材集團(tuán)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，該項(xiàng)目建成后將新增數(shù)據(jù)中心運(yùn)營業(yè)務(wù)。

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