6月28日，萬正科技已回復問詢函，回復的問題包括關于特殊投資條款，關于股權激勵，關于外協(xié)。

(資料圖片僅供參考)

公司對相關情況進行了補充披露和說明，以下列舉幾個問題和回復。

（1）Q：關于特殊投資條款，嘉興同騁、沈利鋒、田祖康、邵嘯等增資方與公司股東張山楠、陳雯婷、 黃威、唐素芬、王德瑜、張偉等原股東約定了特殊投資條款，后雙方對部分條款進行了修訂和解除。請公司說明特殊投資條款簽訂及修訂解除時履行的內部審議程序。

A：2021 年 12 月 10 日，萬正有限召開股東會，同意公司注冊資本由 1,600 萬元 增加至 1,920 萬元，增資價款 2,560 萬元，由嘉興同騁、沈利鋒、田祖康、邵嘯認繳。

2021 年 12 月 10 日，增資方嘉興同騁、沈利鋒、田祖康、邵嘯與原股東張山楠、陳雯婷、黃威、唐素芬、王德瑜、張偉及萬正有限簽訂《增資協(xié)議》及《增資補充協(xié)議》。

2022 年 5 月 30 日，萬正有限召開股東會，同意對 2021 年 12 月公司增資簽訂的《增資協(xié)議》及《增資補充協(xié)議》進行部分條款的解除及修訂，以滿足《股票掛牌審核業(yè)務規(guī)則適用指引第 1 號》關于特殊投資條款的規(guī)范性要求。同日，增資方嘉興同騁、沈利鋒、田祖康、邵嘯與原股東張山楠、陳雯婷、黃威、唐素芬、王德瑜、張偉及萬正有限簽訂《增資補充協(xié)議(二)》。

綜上，特殊投資條款簽訂及修訂解除時已履行相關內部審議程序。

（2）Q：關于股權激勵，2017 年公司曾進行一次股權激勵，嘉興同騁為公司的員工持股平臺。請公司說明股權激勵及設置員工持股平臺履行的內部審議程序。

A：2017 年 12 月 2 日，萬正有限召開股東會，同意公司注冊資本由 1,450 萬元 增加至 1,600 萬元，增加注冊資本 150 萬元。其中，張偉認繳 50 萬元，增資價款為 50 萬元;王德瑜認繳 50 萬元，增資價款為 50 萬元;顧浩觀認繳 20 萬元，增資價款為 54 萬元;金壬海認繳 30 萬元，增資價款為 81 萬元。其中，張偉及王德瑜分別為萬正有限的管理層骨干。

2017 年 12 月 11 日，萬正有限召開股東會，同意張山楠將持有的萬正有限 0.35%的股權(對應出資額 5.6 萬元)以 5.6 萬元價格轉讓給張偉;張山楠將持有的萬正有限的 0.35%的股權(對應出資額 5.6 萬元)以 5.6 萬元價格轉讓給王德瑜。

綜上，2017 年通過相關內部審議，王德瑜與張偉分別取得萬正有限 55.6 萬元出資額股權，持股比例均為3.475%。

2021 年 10 月 27 日，嘉興同騁設立，出資額為 1,216 萬元，執(zhí)行事務合伙人張山楠。同日，各合伙人同意并簽署相關《合伙協(xié)議》。

2021 年 12 月 10 日，萬正有限召開股東會，同意公司注冊資本由 1,600 萬元增加至 1,920 萬元，增加注冊資本 320 萬元。其中，嘉興同騁認繳 152 萬元，增資價款為 1,216 萬元;沈利鋒認繳 82.50 萬元，增資價款為 660 萬元;田祖康認繳 50 萬元，增資價款為 400 萬元;邵嘯認繳 35.50 萬元，增資價款為 284 萬元。 其中，田祖康、沈利鋒為外部投資人，邵嘯為公司的證券事務代表。

綜上，2017 年相關股權激勵及 2021 年設置員工持股平臺和后續(xù)增資均履行了相關內部審議程序。

（3）Q：關于外協(xié)，報告期內，公司的外協(xié)金額分別為 2,336.95 萬元、2,156.54 萬元，分為全制程外協(xié)和工序外協(xié)兩類。請公司說明全制程外協(xié)、工序外協(xié)對應的外協(xié)商名稱、金額、服務內容、定價依據。

A：在 PCB 產品要求的工藝、計劃進度安排等超出公司短期的生產能力時，公司選擇合適廠家進行全制程外協(xié)加工，由其提供全部或大部分工序生產。報告期內公司全制程外協(xié)主要的外協(xié)廠商名稱及金額具體如下:

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