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收購(gòu)一家上市公司沒(méi)錢(qián)怎么辦？先簽了協(xié)議，再出去融資！

6月16日，ST南衛(wèi)(行情603880,診股)發(fā)布公告稱，控股股東及實(shí)際控制人李平與蘇州豐瑞達(dá)的實(shí)控權(quán)交易終止。

受此消息影響，ST南衛(wèi)當(dāng)日跌停開(kāi)盤(pán)，超過(guò)10萬(wàn)手賣(mài)單堆在跌停板上。

有意思的是，此次終止公告還披露了蘇州豐瑞達(dá)原本的接盤(pán)計(jì)劃——其連5000萬(wàn)元誠(chéng)意金都借來(lái)的，而剩下的資金，蘇州豐瑞達(dá)的實(shí)控人張磊打算通過(guò)旗下另一家公司芯輪半導(dǎo)體融資獲得。

不得不說(shuō)，這堪稱用一級(jí)反哺二級(jí)的新思路。

欲4.36億元拿下控制權(quán)

根據(jù)此前公告，李平擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相結(jié)合的方案，將ST南衛(wèi)的實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給張磊。

其中，蘇州豐瑞達(dá)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，受讓李平持有的ST南衛(wèi)2340萬(wàn)股股份，占總股本的8%。

李平不可撤銷(xiāo)地放棄其持有的ST南衛(wèi)7604.32萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占總股本的26%，直至滿36個(gè)月或定增完成。

蘇州豐瑞達(dá)將認(rèn)購(gòu)ST南衛(wèi)定增發(fā)行的8774.22萬(wàn)股股份。

發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達(dá)將合計(jì)持有ST南衛(wèi)1.11億股股份，蘇州豐瑞達(dá)持有有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的29.23%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)，實(shí)際控制人將變更為張磊。

協(xié)議簽訂的同時(shí)，ST南衛(wèi)就披露的定增預(yù)案。

按照計(jì)劃，蘇州豐瑞達(dá)擬以3.41元/股的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)ST南衛(wèi)發(fā)行的不超過(guò)8774.22萬(wàn)股股份，涉及資金不超過(guò)3億元。

再加上前述8%股權(quán)對(duì)應(yīng)的1.36億元交易價(jià)格，蘇州豐瑞達(dá)此次拿下ST南衛(wèi)控制權(quán)要花費(fèi)4.36億元。

先簽協(xié)議，找錢(qián)靠畫(huà)餅

蘇州豐瑞達(dá)和張磊有多少錢(qián)呢？

終止公告給出了答案：首筆5000萬(wàn)元誠(chéng)意金都是借的。

據(jù)核實(shí)，蘇州豐瑞達(dá)于6月2日向李平支付 5000 萬(wàn)元誠(chéng)意金，首筆 5000萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源為自籌資金，系蘇州豐瑞達(dá)通過(guò)張磊控制的企業(yè)芯輪半導(dǎo)體向其好友彭小琴控制的企業(yè)蘇州普銳晶的借款。

剩下的錢(qián)，張磊打算通過(guò)芯輪半導(dǎo)體融資獲得。

芯輪半導(dǎo)體主營(yíng)為二手半導(dǎo)體設(shè)備的升級(jí)改造及交易，2022 年的整體銷(xiāo)售收入約為 7000 萬(wàn)至8000 萬(wàn)元。

在 2023 年下半年，芯輪半導(dǎo)體將新增一塊芯片分銷(xiāo)業(yè)務(wù)，在整體穩(wěn)定后，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定下來(lái)每月收入4000 萬(wàn)，每月凈利潤(rùn)在 300 萬(wàn)至500 萬(wàn)元左右。

目前洽談的估值約為 5至6 億之間，將進(jìn)行一定體量的老股轉(zhuǎn)讓及股權(quán)融資，但具體需要在 7 月中旬方能落實(shí)。

按照計(jì)劃，對(duì)外轉(zhuǎn)讓芯輪半導(dǎo)體 10%-15%的股權(quán)，張磊將獲得 8000 萬(wàn)元左右資金。

同時(shí)，投資方將增資 10%-15%的股權(quán)，芯輪半導(dǎo)體將融資 8000 萬(wàn)元左右資金后，將向蘇州豐瑞達(dá)提供相應(yīng)的資金。加上原先借款支付的 5000 萬(wàn)元資金，已可充分覆蓋前期 1.36 億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

可以理解為，現(xiàn)在芯輪半導(dǎo)體連芯片分銷(xiāo)業(yè)務(wù)都沒(méi)有，就開(kāi)始計(jì)劃用該業(yè)務(wù)融資，并把融資的錢(qián)用來(lái)收購(gòu)上市公司，可謂一步?jīng)]做就想三步。

而且，芯輪半導(dǎo)體融資后，還計(jì)劃把賬上的錢(qián)轉(zhuǎn)給蘇州豐瑞達(dá)，投資方能否同意都是未知數(shù)。

這樣錢(qián)還是不夠，張磊還有個(gè)打算——芯輪半導(dǎo)體與地方國(guó)資成立合資公司，參與醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。

其介紹，合資公司可以是投資公司，作為GP，發(fā)起設(shè)立醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金，國(guó)資公司又作為 LP，出資 2-3 億元，期限 3+2 年。截至目前，已與地方國(guó)資公司進(jìn)入實(shí)質(zhì)談判狀態(tài)。

其表示，上述操作再加上銀行并購(gòu)貸，理論上可足額支付定增價(jià)款。

八字沒(méi)一撇的方案，李平竟然還認(rèn)可了。

6月15日，ST南衛(wèi)與蘇州豐瑞達(dá)確認(rèn)后續(xù)安排，而蘇州豐瑞達(dá)無(wú)法提供股份轉(zhuǎn)讓后續(xù)資金及本次定增資金的確定安排及相關(guān)證明性資料。

為此，雙方?jīng)Q定終止上述協(xié)議，上市公司實(shí)控人依然為李平。

一出鬧劇后，慘的卻是股民。

易主消息傳出后，ST南衛(wèi)連續(xù)3個(gè)交易日漲停。如今，方案終止，ST南衛(wèi)直接一字跌停，前期買(mǎi)入的投資者欲哭無(wú)淚。

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