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幾經征求意見的《證券公司保薦業務規則》修訂版終于落地。

9月2日，中國證券業協會發布修訂后的《證券公司保薦業務規則》，此次修訂落實發揮證券公司資本市場“看門人”的監管思路，主要對五大內容進行規范，即健全保薦機構專業責任相關要求；細化規定廉潔從業自律管理；加強持續督導的工作要求；明確內部制衡、問責等相關規定；構建投行業務執業質量聲譽約束機制。

其中，對于保薦機構可以合理信賴其他中介機構出具的專業意見，協會明確和細化了“重大異常”的情形，七類情況需要保薦機構采取必要核查手段進行印證。

同時，協會還對保薦業務活動提出十大禁止性行為以落實廉潔從業要求，比如不能以詆毀同行，不合理報價，宣稱與監管人員或者其他相關人員熟悉，降低盡職調查標準或信息披露質量等。

提升“合理信賴”原則的可操作性

2020年12月中國證券業協會首次發布《證券公司保薦業務規則》，不過該規則在2021年7月開始迎來修訂并向行業征求意見，今年5月二次征求意見，9月2日修訂版才終于亮相。此次修訂旨在提升保薦業務執業質量，強化自律管理職能。

最受業內關注的在于保薦機構對其他中介機構專業意見合理信賴的細則，是否有更明確的指引。這也是本次修訂中著墨較多的內容，一方面做好與監管規則的銜接，另一方面更好指導券商實踐工作。

據了解，今年5月證監會發布《保薦人盡職調查工作準則》，其中提到若中介機構專業意見內容存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異，保薦機構應當進一步對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。

此次，證券業協會修訂的《證券公司保薦業務規則》，就圍繞“重大異常”情形進一步細化，提升“合理信賴”原則的可操作性。

具體來看，針對“重大異常”，保薦機構應當根據發行人所處行業及發行人自身特點等情況，結合發行、上市條件，擬上市板塊定位、信息披露要求等情況，對照《保薦人盡職調查工作準則》等規定，采取必要核查手段進行印證，綜合判斷證券服務機構出具的專業意見內容是否存在重大異常，包括但不限于以下情形：

一、證券服務機構關于對發行人財務狀況和經營成果有重大影響的會計政策、會計估計、會計處理及表外事項核查與披露的專業意見，以及關于發行人財務報告公允性與內控制度健全及有效性等方面的專業意見的內容，與發行人業務實質相背離；

二、證券服務機構關于發行人主體資格完備、股權清晰穩定、組織機構健全、公司治理有效、生產經營合規、符合產業政策要求、資產業務完整獨立、重大風險揭示充分、投資者保護有效等方面專業意見的內容，與發行人實際情況相背離；

三、發行人存在重大無先例事項導致無法確定能否合理信賴證券服務機構專業意見的內容或證券服務機構出具專業意見的內容自身含有重大無先例事項；

四、證券服務機構出具專業意見所采用的基礎數據及底層資料不具備可查、可復核的特性；

五、證券服務機構專業意見與發行人同行業可比公司同類事項被出具的相關專業意見存在差異或者與行業慣例存在差異；證券服務機構針對同一事項前后出具的專業意見存在差異，或就同一事項不同證券服務機構出具的意見不一致或存在矛盾；

六、證券服務機構專業意見的內容不符合法律法規、監管規定、自律規則等要求；

七、其他可能存在的重大異常情形。

避免持續督導工作流于形式

除此以外，修訂后的《證券公司保薦業務規則》另一大看點在于加強持續督導的工作要求。

有業內人士曾接受券商中國記者采訪時表示，過去證券公司持續督導保薦工作確有不少流于形式，應該加強監管。

就在8月下旬，上交所披露對科創板上市公司澤達易盛(行情688555,診股)以及保薦機構東興證券(行情601198,診股)兩名保代的罰單，該罰單反映出澤達易盛內部控制重大缺陷相關事項發生在保薦機構東興證券2020年度、2021半年度持續督導跟蹤報告的核查期限內。這家上市公司是科創板開板以來首單實控人及核心高管協助有關機關調查、同時公司被證監會立案的案例。

證券業協會對保薦機構持續督導期業務提出勤勉盡責要求，細化保薦機構的持續督導責任、人員配置、內部控制、履職方式等規定，并要求保薦機構報送持續督導階段費用情況。

比如保薦機構及其保薦代表人應針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟作出完整、有效的安排。

保薦機構應建立健全針對持續督導工作的內部控制體系。保薦機構就持續督導工作出具的專業意見，應當履行完整的內部控制程序。

保薦機構應當就持續督導工作形成相關工作底稿，工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構、保薦代表人履行持續督導職責所開展的主要工作，并作為出具相關意見或者報告的基礎。

保薦機構廉潔從業十大禁止行為

“廉潔”是證券行業從業者的執業底線。修訂后的《證券公司保薦業務規則》依據證監會聯合司法部、財政部發布的《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》等規定，從內部控制、組織架構、人員管理、文化建設、禁止性行為等方面全面系統規定保薦機構廉潔從業相關要求，予以專章規定，進一步壓實保薦機構主體責任。

比如保薦機構承擔廉潔文化建設、廉潔從業風險防控主體責任。保薦機構主要負責人是落實保薦業務廉潔從業管理職責第一責任人。保薦機構應當每年至少開展一次保薦業務廉潔從業情況檢查，并將檢查報告報公司主要負責人。

在人員考察中，保薦機構應當將保薦代表人、其他從事保薦業務的人員廉潔從業情況納入人事管理體系，發生人員聘用、保薦代表人登記和后續管理、晉級、提拔、離職以及考核、審計、稽核等情形時，應當考察評估其廉潔從業情況，并將評估結果作為重要考量因素。

備受關注的是，《證券公司保薦業務規則》明確提出十大禁止情形。保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員在開展保薦業務活動中，不得存在以下行為：

一、以提供禮金、禮品、旅游、娛樂健身、房產、汽車、有價證券、工作安排等手段向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶及其他利益關系人輸送不正當利益，或違規接受客戶及其他利益關系人提供的前述利益；

二、利用內幕信息、未公開信息、客戶信息、商業秘密等信息謀取不正當利益；

三、簽署虛構服務主體或者服務內容的協議、利用本機構或者客戶資產，向不具備相關專業能力或者未提供相應服務的第三方支付咨詢費、顧問費、服務費等費用；

四、在項目申報、審核、檢查、注冊、立案調查等過程中，與監管工作人員進行任何正常工作溝通之外的私下接觸，干擾或者唆使、協助他人干擾證券發行上市審核、證券監管或自律管理工作，通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管或自律工作人員；

五、以詆毀同行，不合理報價，宣稱與監管人員或者其他相關人員熟悉，降低盡職調查標準或信息披露質量，承諾申報時間，承諾獲得批復或獲得批復時間，簽署“抽屜”協議，或者承諾發行價格、利率等不正當手段，招攬項目或索要不當利益；

六、以非公允價格或者不正當方式，為本人、證監會系統在職人員或離職人員及其利益關系人，獲取擬上市公司股權；

七、泄露證券發行詢價和定價信息，操縱證券發行價格，或以代持、信托、違規配售等方式，在證券發行與承銷過程中輸送、謀取不正當利益；

八、違規從事營利性經營活動，違規兼任可能影響其獨立性的職務，或者從事與保薦機構或者投資者合法利益相沖突的活動；

九、利用職務或工作便利，侵占保薦業務收入，或向客戶或其利益關系人收受好處費、報銷與項目無關的費用；

十、其他違反廉潔從業相關規定的行為。

在證券業協會看來，保薦機構應當按照規定制定營銷制度，合理正當開展客戶招攬、項目承攬及商務接待等活動。在開展上述活動時，應當厲行節約、反對鋪張浪費，維護保薦機構和行業聲譽。

關鍵詞： 專業意見 證券服務機構 廉潔從業