《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲 汀鷺/風控

回顧世和基因實控人的創業之路，生于1987年的邵陽，13歲初中畢業后隨父母搬去加拿大，在多倫多大學取得博士學位時，邵陽還未滿25歲。2013年，邵陽放棄了國外待遇豐厚的工作機會，毅然決定回國創業。時光流轉，自2013年成立以來，世和基因已走至第10個年頭，其步伐也正邁向資本市場。

【資料圖】

但此番上市背后，世和基因仍面臨著諸多問題。對于暫未實現盈利的世和基因而言，其還面臨毛利率逐年走低且落后于同行均值的考驗。此外，兩家第三方企業，均與世和基因出現聯系方式曾重疊、人員交織的異象，“隱而未宣”背后或潛藏關聯關系。

一、以市值標準“趕考”科創板，研發投入占比及研發人員占比均落后于同行均值

科創板上市企業，往往需要有著技術“硬實力”。

對于尚未實現盈利的世和基因來說，此番沖擊科創板使用市值作為上市標準，但創新能力方面，世和基因的研發投入占比及研發人員占比，均不敵同行業可比公司均值。

1.1 2020-2021年營業收入逐年增長，凈利潤均為負三年虧損2.38億元

據世和基因簽署日為2022年5月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，世和基因的營業收入分別為3.95億元、4.06億元、5.17億元。

同期，世和基因的凈利潤分別為-0.12億元、-1.41億元、-0.85億元，三年累計虧損2.38億元。

經《金證研》南方資本中心測算，2020-2021年，世和基因營業收入分別增長0.11億元、1.11億元。同期，世和基因的凈利潤分別增長-1.29億元、0.56億元。

可見，報告期內世和基因的營業收入雖逐年增長，但凈利潤卻未“扭虧為盈”。

不僅如此，世和基因的毛利率水平亦呈現下滑趨勢。

1.2 毛利率逐年走低落后于同行均值，近三年經營性凈現金流均告負

據招股書，2019-2021年，世和基因的主營業務毛利率分別為70.15%、68.35%、67.78%。

可見，報告期內，世和基因毛利率呈現逐年下降趨勢。

此次上市，世和基因選擇的同行業可比公司分別為Genetron Holdings Limited（以下簡稱“泛生子”）、廣州燃石醫學檢驗所有限公司（以下簡稱“燃石醫學”）、Guardant Health、廈門艾德生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“艾德生物”）。

據招股書，2019-2021年，世和基因同行業可比公司的毛利率均值分別為68.49%、72.35%、71.8%。

需要說明的是，因除艾德生物外，世和基因其他同行業可比公司未披露主營業務毛利率，故上述數據采用了綜合毛利率計算。

顯然，2019-2021年，世和基因毛利率走低，而同行毛利率先增后降。其中2020-2021年，世和基因毛利率低于同行業可比公司毛利率平均水平。

對此，世和基因解釋稱，可比公司中的艾德生物雖主要從事腫瘤精準醫療伴隨診斷業務，但主要業務模式為銷售檢測試劑盒（包括PCR技術為主），收入占比超過75%，業務結構與世和基因及其他三家同行業可比公司存在一定差異。相對而言，世和基因與燃石醫學、泛生子和Guardant Health業務模式和收入結構較為相似，均以高通量基因檢測服務為主，更具可比性。報告期內，燃石醫學、泛生子和Guardant Health平均毛利率為61.15%、67.35%、67.45%，世和基因毛利率水平與其總體相當。

也就是說，將業務結構存在差異的艾德生物剔除后，世和基因的毛利率水平與可比公司相當。

但比較發現，剔除艾德生物后，同行業可比公司毛利率逐年上升，變動趨勢與世和基因毛利率走勢相背離。

此外，報告期內，世和基因還持續“失血”。

據招股書，2019-2021年，世和基因經營活動產生的現金流量凈額（以下簡稱“經營性凈現金流”）分別為-879.6萬元、-5,946.93萬元、-7,725.64萬元。

值得一提的是，世和基因擬采用科創板第四套上市標準。

1.3 相關規定指出觸及科創板終止上市標準的公司，其股票直接終止上市無其他適用程序

據招股書，世和基因致力于高通量基因測序技術的臨床轉化應用，主要為腫瘤精準醫療提供分子診斷服務和產品的公司。本次申請在科創板上市，擬采用第四套上市標準，即預計市值不低于30億元，且最近一年營業收入不低于3億元。

同時，世和基因存在尚未實現盈利、累計未分配利潤為負，面臨持續虧損的風險。

一方面，腫瘤高通量基因檢測行業屬于新興產業，產品服務尚未進入醫保，市場滲透率較低，需要較多市場推廣和研發投入，現階段行業盈利能力普遍較弱。另一方面，世和基因研發支出較大，預計未來仍需較大資金投入。

因此，世和基因稱可能持續虧損、累計未分配利潤可能繼續為負進而無法實施利潤分配，可能會對世和基因資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面產生不利影響，甚至觸發《科創板上市規則》規定的退市條件。根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》規定，公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

關注世和基因現階段的創新能力。

據招股書，2019-2021年，世和基因息稅折舊攤銷前利潤分別為383.81萬元、-12,026.94萬元、-4,721.93萬元。對此，世和基因解釋稱，2020年及2021年出現暫時性虧損系因為其加大了研發投入，并疊加了股份支付的影響。

據招股書，2019-2021年，世和基因的研發投入金額分別為0.77億元、1.2億元、1.38億元，占營業收入比例分別為19.56%、29.62%、26.62%。

事實上，世和基因的研發投入占比低于可比公司。

1.4 研發投入占比低于同行均值歸因于研發資金少，研發人員占比落后于可比公司均值

據招股書，2019-2021年，世和基因的同行業可比公司泛生子、燃石醫學、艾德生物的研發投入占比均值分別為31.48%、41.14%、51.91%。

顯然，報告期內，世和基因研發投入占比低于可比公司研發投入占比均值。

對此，世和基因解釋系因為泛生子、燃石醫學、Guardant Health都已經在美股上市融資，研發資金相對更為充裕。

問題不僅如此。世和基因的研發人員占比亦不及同行。

據招股書，2020-2021年各期末，世和基因的員工總數分別為892人、1,345人。同期，世和基因研發人員總數分別為197人、266人。經測算，2020-2021年年末，世和基因的研發人員占總員工數量比例分別為22.09%、19.78%。

反觀其可比公司，據燃石醫學、泛生子、艾德生物2020-2021年報，2020-2021年各期末，燃石醫學研發人員占員工總數的比例分別為20%、19.2%；泛生子研發人員占員工總數的比例分別為23.03%、25.3%；艾德生物研發人員數量占比分別為32.62%、41.15%。

需要說明的是，Guardant Health并未在其年報信息中披露其研發人員具體數量占比。

經測算，2020-2021年，可比公司研發人員數量占比均值分別為25.55%、28.55%。

顯然，2020-2021年，世和基因研發人員占比低于同行均值。并且，2021年，世和基因的研發投入占比以及研發人員數量占比，相較2020年均有所下滑。

二、專利發明人與第三方企業董事同名且現聯系方式重疊異象，歷史關聯方涉嫌選擇性披露

上市公司關聯方的認定，除根據股權關系外，還需依照實質重于形式的原則進行綜合判斷。

回溯歷史，2017年，世和基因與名為南京露茜琺瑞斯信息科技有限公司（以下簡稱“露茜琺公司”）的企業“撞號”。2021年，露茜琺公司注銷，但在其注銷之前，執行董事竟與世和基因的專利發明人同名，且巧合的地方不止一處，露茜琺公司的一名監事亦出現在世和基因員工持股平臺名單之中。但招股書對露茜琺公司只字未提。

2.1 露茜琺公司于2017年成立，存續逾三年后于2021年5月注銷

據市場監督管理局公開信息，2017年，世和基因的企業聯系電話為025-58883636，企業聯系郵箱為info@geneseeq.com。

據公開信息，截至查詢日2023年8月18日，使用或曾經使用025-58883636作為企業聯系方式的公司還包括露茜琺公司。

據市場監督管理局數據，露茜琺公司成立于2017年9月13日，并于2021年5月25日注銷。存續期間，露茜琺公司無變更記錄。

在股權層面，截至露茜琺公司的注銷日2021年5月25日，慕信信息科技有限公司（以下簡稱“慕信信科”）持有露茜琺公司100%股權。

在人員層面，截至露茜琺公司的注銷日2021年5月25日，Benjamin Chongguang Yan任露茜琺公司的執行董事，高彥受任露茜琺公司的監事。

即是說，自2017年9月13日成立至2021年5月25日注銷，Benjamin Chongguang Yan均系露茜琺公司的執行董事，高彥受均系露茜琺公司的監事。

2.2 露茜琺公司曾“撞號”世和基因，且郵箱域名與世和基因域名重疊

關注露茜琺公司的企業聯系方式。

據市場監督管理局公開信息，2017-2018年，露茜琺公司的企業聯系電話均為025-58883636，企業郵箱均為info@geneseeq.com。

據招股書，geneseeq.com是世和基因的域名，注冊日為2012年7月17日。

對比可知，露茜琺公司于2017-2018年曾使用的企業聯系方式，與世和基因2017年使用的企業聯系方式相同。即露茜琺公司成立時，即與世和基因共用聯系方式。

事實上，露茜琺公司的管理層亦與世和基因有所“關聯”。

2.3 世和基因的專利發明人“閆重光”，與露茜琺公司的執行董事同名

上文提及，露茜琺公司注銷前的執行董事系Benjamin Chongguang Yan。

從姓名結構不難看出，其中“Benjamin”系其英文名，“Chongguang Yan”系其中文名的拼音。

據知識產權局公開信息，專利“SEQUENCING DATA ANALYSIS METHOD, DEVICE AND COMPUTER-READABLE MEDIUM FOR MICROSATELLITE INSTABILITY”，申請號為US201816640738A，專利申請日為2018年6月6日，申請人為GENESEEQ TECH INC，發明人為SHAO YANG、WU XUE、 CHANG ZHILI、WANG XIAONAN、YAN CHONGGUANG、WU SHUYU、BAO HUA、TONG XIAOLING。截至查詢日2023年8月18日，該專利處于專利權維持狀態。

需要說明的是，GENESEEQ系世和基因的英文名稱，且世和基因在北美的子公司名稱即為Geneseeq Technology Inc。

這意味著，世和基因子公司在2018年申請的一項專利，其中的發明人或與露茜琺公司的執行董事同名。

另一方面，據國家知識產權局公開信息，專利“一種微衛星不穩定性的測序數據分析方法、裝置及計算機可讀介質”，申請號為CN201710795439.1，申請日為2017年9月6日，申請人為世和基因，發明人為邵陽、朱明赴、常志力、汪笑男、閆重光、吳舒雨、包華、童曉玲。截至查詢日2023年8月18日，該專利處于專利權維持狀態。

需要說明的是，專利“一種微衛星不穩定性的測序數據分析方法、裝置及計算機可讀介質”與上述專利“SEQUENCING DATA ANALYSIS METHOD, DEVICE AND COMPUTER-READABLE MEDIUM FOR MICROSATELLITE INSTABILITY”系同族專利。

對比兩項專利的發明人可以發現，世和基因的專利發明人閆重光，其名字拼音系YAN CHONGGUANG，恰好與露茜琺公司執行董事的姓名相對應，兩者或為同一人。

此外，露茜琺公司的監事高彥受，或亦為世和基因的員工。

2.4 露茜琺公司監事“高彥受”，與世和基因員工持股平臺股東同名

據公開信息，截至查詢日2023年8月18日，露茜琺公司的監事高彥受還持股南京華賽基業二號管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“華賽二號”）。

據招股書，華賽二號系世和基因的員工持股平臺之一。

據市場監督管理局公開信息，2019年1月11日至查詢日2023年8月18日，高彥受均系華賽二號的出資人之一。

由此可見，露茜琺公司的監事高彥受，自2019年起至今或均為華賽二號的股東之一，同時或為世和基因的員工。

綜合上述信息，露茜琺公司與世和基因共用企業聯系電話與郵箱，且露茜琺公司的執行董事與世和基因專利發明人同名，其監事亦“現身”于世和基因的員工持股平臺。種種跡象表明，露茜琺公司與世和基因或關系“匪淺”。

《金證研》南方資本中心研究發現，世和基因招股書或未對露茜琺公司披露。

2.5 報告期2019-2021年內曾存在的關聯方數量眾多，其中并無露茜琺公司

招股書顯示，世和基因報告期內曾經存在的關聯方共有36名，分別為自然人“戴晴”、“王代雪”、“邵澤慧”，以及法人安華（深圳）、上海孝禾禮儀服務有限公司、鄭州微醫互聯網腫瘤醫院有限公司、鄭州元明健康城發展有限公司、北京力源通咨詢有限公司、橫琴邁勝醫療科技有限公司、橫琴邁勝醫療投資有限公司、鄭州粒子醫療科技有限公司等。其中并無露茜琺公司。

值得一提的是，上述多家關聯方的關聯關系變動情況，系于報告期內注銷。

2.6 銀河股份被要求補充報告期內注銷關聯方，安寧股份被問關聯方注銷原因

據深圳市銀河表計股份有限公司（以下簡稱“銀河股份”）的《創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見》，銀河股份實際控制人還持有深圳市創銀科技股份有限公司（以下簡稱“創銀科技”）55.41%的股權和深圳市創銀投資實業有限公司（以下簡稱“創銀實業”）18%的股權，通過創銀科技間接持有江西創銀科技有限公司（以下簡稱“江西創銀”）100%的股權和創銀實業40%的股權，并通過創銀科技與江西創銀間接持有珠海市創銀科技有限公司100%的股權。

對此監管層要求銀河股份補充說明銀河股份已轉讓或注銷的關聯企業的主營業務、股權結構及財務數據情況，在資產、人員、技術、客戶、供應商、出資人等方面與銀河股份的關系，是否存在重疊的客戶和供應商，是否存在關聯交易非關聯化的情況，已注銷的關聯方存續期間是否存在違法違規行為。

此外，還要求銀河股份嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及深圳證券交易所頒布的業務規則中有關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。

無獨有偶。

據四川安寧鐵鈦股份有限公司（以下簡稱“安寧股份”）的《首次公開發行股票申請文件反饋意見》，證監會要求安寧股份補充披露，報告期內是否存在注銷或轉讓關聯方的情形，如存在，請披露關聯方的基本情況、注銷或轉讓原因、是否存在因重大違法違規而注銷或轉讓的情形，相關轉讓是否真實，注銷程序是否合規，注銷或轉讓的關聯方是否存在為安寧股份承擔成本或費用的情形，是否存在關聯交易非關聯化的情形。

面對上述情形，世和基因的關聯方是否涉嫌選擇性披露？

對此，世和基因表示，發行人在招股書中未遺漏披露按照《公司法》《企業會計準則36號-關聯方披露》和《科創板上市規則》等規定需認定的關聯方。

即是說，在報告期內注銷的露茜琺公司，不僅使用的郵箱曾與世和基因重疊，且監事或系世和基因的員工、執行董事與世和基因的專利發明人同名。至此，露茜琺公司或已達到世和基因招股書“報告期內曾經存在的關聯方”的披露標準。而則世和基因對此“隱而未宣”，是否合理性存疑？且世和基因該如何解釋與露茜琺公司存在的聯系方式共用及人員交疊情況？尚待核查。

問題并未結束。

三、子公司前監事現身第三方企業，該第三方曾現經營混淆異象上市前夕“突擊”換號

上市公司披露信息要求遵循真實、準確、完整的原則，對關聯方的信息披露更是如此。

再看世和基因，劉文增系世和基因子公司的前監事，而其電話號碼卻出現在第三方企業的聯系方式中，而該第三方企業在世和基因上市前夕匆匆“換號”。并且，該第三方的實控人與世和基因子公司的現任執行董事兼總經理“同姓”，需要說明的是，世和基因該名“同姓”執行董事歷史上曾為世和基因的實控人代持股權。

3.1 劉文增系員工持股平臺股東，亦是世和基因子公司的前監事

前文提及，華賽二號系世和基因的員工持股平臺。

據市場監督管理局信息，截至查詢日2023年8月18日，劉文增系華賽二號股東之一。

據招股書，截至簽署日2022年5月8日，迪飛醫學科技（上海）有限公司（以下簡稱“上海迪飛”）系世和基因并表的子公司。

據市場監督管理局公開信息，上海迪飛成立于2019年1月21日。2019年1月21日至2023年7月5日，劉文增均擔任上海迪飛的監事職務。

可以看出，劉文增或系世和基因員工，且曾在世和基因的子公司上海迪飛擔任要職。

蹊蹺的是，劉文增還“現身”于第三方企業。

3.2 尼奧酶生物曾“撞號”世和基因子公司而后忙修改，修改前電話機主指向劉文增

據市場監督管理局公開信息，2022年，上海迪飛的企業聯系電話為187****6582。

經《金證研》南方資本中心通過支付寶實名認證系統驗證，企業聯系電話187****6582，其背后機主系劉*增。

據公開信息，截至查詢日2023年8月18日，使用或曾使用187****6582作為聯系方式的企業還有蘇州尼奧酶生物工程有限公司（以下簡稱“尼奧酶生物”）。

據市場監督管理局公開信息，2021年，尼奧酶生物的企業聯系方式為187****6582。

需要注意的是，尼奧酶生物2022年工商年報顯示，2023年7月25日，尼奧酶生物將其2022年的企業聯系方式由187****6582修改為了153****8220。

可見，尼奧酶生物曾與世和基因的子公司上海迪飛共用企業聯系電話，而該聯系電話背后機主，正是上海迪飛的前監事劉文增。到了2023年7月，尼奧酶生物“匆匆”對其企業聯系電話作出修改。

需要指出的是，尼奧酶生物或為世和基因同業公司。

3.3 尼奧酶生物成立起社保人數為0人，從事研究和試驗發展或與世和基因所處行業相關

據市場監督管理局公開信息，尼奧酶生物的經營范圍包括工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新型催化材料及助劑銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

據招股書，根據《國民經濟行業分類》（GB/T47542017），世和基因所處行業屬于“研究和試驗發展（M73）”中的“醫學研究和試驗發展（M7340）”。

可見，尼奧酶生物與世和基因或同屬研究和試驗發展行業。需要注意的是，尼奧酶生物自成立以來，其社保繳納人數均為0人。

據市場監督管理局公開信息，2019-2022年，尼奧酶生物的社保繳納人數均為0人。

綜合來看，尼奧酶生物2021-2022年均使用世和基因員工、子公司前監事劉文增的電話作為企業聯系方式。巧合的是，尼奧酶生物與世和基因或同屬研究和試驗發展行業。種種跡象表明，尼奧酶生物與世和基因的關系或“不一般”。

再來關注尼奧酶生物的股東情況。

3.4 尼奧酶生物實控人，與世和基因子公司總經理及實控人原代持人均為“那”姓

據市場監督管理局公開信息，尼奧酶生物成立于2019年4月15日，截至查詢日2023年8月18日，尼奧酶生物仍處于存續狀態，那文靜持有尼奧酶生物100%股權，并擔任其執行董事職務；陶劍任尼奧酶生物監事職務。尼奧酶生物成立至今，未有股權或高級管理人員變更記錄。

可見，從工商信息披露的股權來看，尼奧酶生物并非由世和基因參股或控制。

但巧合的是，尼奧酶生物的股東那文靜與世和基因子公司執行董事兼總經理同姓。

據招股書，上海世和基因生物技術有限公司（以下簡稱“上海世和”）系世和基因的全資子公司。

據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年8月18日，“那成龍”任上海世和的執行董事兼總經理。

值得關注的是，那成龍曾為世和基因的實控人代持股份。

據招股書，截至簽署日2022年5月8日，邵陽、邵華武、汪笑男系世和基因實際控制人。2018年11月，南京世和基因生物技術有限公司（世和基因前身，以下簡稱“世和有限”）與南京迪飛管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“迪飛管理”）、自然人周任華成立迪飛醫學科技（南京）有限公司（以下簡稱“南京迪飛”）。

2020年12月，南京迪飛進行第一次股權轉讓，周任華將其所持19.4118%股權轉讓給那成龍。

需要說明的是，此次股權轉讓，那成龍受讓股權資金來自邵陽、汪笑男、趙忞超，該部分受讓股權系代邵陽、汪笑男、趙忞超持有。

2020年12月，那成龍將其持有的南京迪飛12.525%股權轉讓給邵陽，將其持有的3.8489%股權轉讓給汪笑男，將其持有的3.0379%股權轉讓給趙忞超，完成了股權代持的還原。

即周任華和那成龍曾先后代世和基因的實控人持有南京迪飛的股權。

且截至招股書簽署日2022年5月8日，那成龍仍為南京迪飛的法定代表人。同時，那成龍還是南京迪飛醫學檢驗有限公司等多家世和基因子公司的法定代表人。

這背后，尼奧酶生物并非世和基因控制的企業，卻“撞號”世和基因子公司上海迪飛而后匆忙修改，修改前的電話機主還是世和基因的員工劉文增。則世和基因與尼奧酶生物關系“匪淺”。

此外，尼奧酶生物的實際控制人為那文靜，與世和基因子公司上海世和的執行董事兼經理那成龍同姓，而那成龍曾經為世和基因的實控人代持股份。種種情形下，那文靜是否與那成龍存在“匪淺”的關系？那文靜是否系為世和基因或其實控人代持股權？尼奧酶生物是否系世和基因的“影子公司”？均是未知數。

對此，世和基因表示，發行人在招股書中未遺漏披露按照《公司法》《企業會計準則36號——關聯方披露》和《科創板上市規則》等規定需認定的關聯方。

事實上，根據2020年12月第二次修訂的《科創板上市規則》第十五章第（十四）條第9項，上市公司關聯人還包括證監會、上交所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人、法人或其他組織。

如此看來，而從尼奧酶生物的聯系方式、實控人等異象或可反映出，尼奧酶生物與世和基因或關系“密切”，按照實質重于形式原則，是否應當被列為適合基金的關聯方？或該打上問號。

見微知著。關聯關系問題是否會成為世和基因上市背后的“阿克琉斯之踵”？

本文源自：金證研