深交所網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對江蘇法爾勝股份有限公司(簡稱“*ST勝爾”，000890.SZ)的重組問詢函(非許可類重組問詢函〔2021〕第2號)。4月12日，*ST勝爾披露了《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》。

本次交易方案為*ST勝爾全資子公司江蘇法爾勝環(huán)境科技有限公司(簡稱法爾勝環(huán)境科技)擬以現(xiàn)金交易方式購買上海運(yùn)嘯商務(wù)咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱上海運(yùn)嘯)所持有的大連廣泰源環(huán)保科技有限公司(簡稱廣泰源)51%的股權(quán)，交易金額為45900.00萬元。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為*ST勝爾控股子公司。

本次交易中，評估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對廣泰源截止評估基準(zhǔn)日2020年10月31日的全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，最終采用了收益法的評估結(jié)果。根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司(簡稱萬隆評估)出具的“萬隆評報(bào)字(2021)第10187號”《資產(chǎn)評估報(bào)告》，廣泰源全部股東權(quán)益的評估值為91000.00萬元，較標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2020年10月31日賬面凈資產(chǎn)8306.44萬元，評估增值82693.56萬元，增值率為995.54%。參考上述評估值，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易擬購買標(biāo)的公司51%股權(quán)的交易價(jià)格確定為45900.00萬元。

本次交易涉及的業(yè)績承諾方、利潤補(bǔ)償方為上海運(yùn)嘯等。上海運(yùn)嘯等承諾標(biāo)的公司廣泰源2021年度、2022年度、2023年度的經(jīng)審計(jì)的凈利潤數(shù)額分別不低于11000.00萬元、13000.00萬元、16000.00萬元，且業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額不低于40000.00萬元。

標(biāo)的公司廣泰源最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

*ST勝爾表示，本次交易完成后，在*ST勝爾合并資產(chǎn)負(fù)債表中將因本次交易形成較大金額的商譽(yù)。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，則*ST勝爾存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對*ST勝爾當(dāng)期損益造成不利影響甚至導(dǎo)致*ST勝爾發(fā)生虧損本次交易完成后，*ST勝爾將全力支持標(biāo)的公司發(fā)展，保持并提高標(biāo)的公司的競爭力，以便盡可能降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

此前，*ST勝爾2016年6月同一控制下收購摩山保理90%的股權(quán)，確認(rèn)了摩山保理原控股股東泓昇集團(tuán)在非同一控制下合并摩山保理形成的商譽(yù)33000.00萬元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且不構(gòu)成重組上市。*ST勝爾聘請愛建證券有限責(zé)任公司(簡稱愛建證券)擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，愛建證券經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格;本次交易的評估機(jī)構(gòu)為萬隆評估，具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格

重組問詢函指出，重組報(bào)告書顯示，對標(biāo)的公司廣泰源采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，并最終采用收益法結(jié)果作為評估依據(jù)，以2020年10月31日為基準(zhǔn)日，廣泰源凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8,306.44萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為91,000.00萬元，增值82,693.56萬元，增值率為995.54%。參考上述評估值，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次購買標(biāo)的公司51%股權(quán)的交易作價(jià)為45,900.00萬元。請*ST勝爾：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司廣泰源在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)水平、競爭優(yōu)勢、市場份額、客戶資源、同行業(yè)市盈率等因素，說明本次評估增值率較高的具體原因及合理性;(2)結(jié)合標(biāo)的公司廣泰源歷史業(yè)績、在手訂單、新增項(xiàng)目洽談進(jìn)度等情況，分析說明收益法評估中預(yù)測廣泰源2021年、2022年、2023年收入增長率分別為45.51%、17.14%和-16.11%的依據(jù)及合理性;

(3)說明在確定折現(xiàn)率時(shí)，*ST勝爾選取3家滬深A(yù)股可比上市公司的βL(具有財(cái)務(wù)杠桿的Beta系數(shù))作為參考的篩選標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合該3家公司與廣泰源在經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等方面的異同，說明可比公司選取的合理性;(4)結(jié)合廣泰源最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值情況，說明與本次交易估值的差異及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

重組報(bào)告書顯示，本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將因本次交易形成較大金額的商譽(yù)。請*ST勝爾補(bǔ)充披露本次交易完成后形成商譽(yù)的具體金額，并就商譽(yù)減值對上市公司業(yè)績的影響做敏感性分析，對上市公司可能面臨的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

請*ST勝爾就上述事項(xiàng)做出書面說明，并在2021年4月28日前將有關(guān)說明材料、相關(guān)核查意見報(bào)送深交所公司管理部并對外披露。

以下為原文：

關(guān)于對江蘇法爾勝股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2021〕第2號

江蘇法爾勝股份有限公司董事會：

2021年4月12日，你公司披露了《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“重組報(bào)告書”)。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.重組報(bào)告書顯示，對標(biāo)的公司廣泰源(相關(guān)名稱同重組報(bào)告書，下同)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，并最終采用收益法結(jié)果作為評估依據(jù)，以2020年10月31日為基準(zhǔn)日，廣泰源凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8,306.44萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為91,000.00萬元，增值82,693.56萬元，增值率為995.54%。參考上述評估值，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次購買標(biāo)的公司51%股權(quán)的交易作價(jià)為45,900.00萬元。

請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司廣泰源在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)水平、競爭優(yōu)勢、市場份額、客戶資源、同行業(yè)市盈率等因素，說明本次評估增值率較高的具體原因及合理性;

(2)結(jié)合標(biāo)的公司廣泰源歷史業(yè)績、在手訂單、新增項(xiàng)目洽談進(jìn)度等情況，分析說明收益法評估中預(yù)測廣泰源2021年、2022年、2023年收入增長率分別為45.51%、17.14%和-16.11%的依據(jù)及合理性;

(3)說明在確定折現(xiàn)率時(shí)，你公司選取3家滬深A(yù)股可比上市公司的βL(具有財(cái)務(wù)杠桿的Beta系數(shù))作為參考的篩選標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合該3家公司與廣泰源在經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等方面的異同，說明可比公司選取的合理性;

(4)結(jié)合廣泰源最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值情況，說明與本次交易估值的差異及合理性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.重組報(bào)告書顯示，2018年、2019年、2020年1-10月廣泰源歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,450.47萬元、330.49萬元和9,711.92萬元。本次交易的業(yè)績承諾方、利潤補(bǔ)償方楊家軍、上海運(yùn)嘯承諾廣泰源2021年度、2022年度、2023年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤數(shù)額分別不低于11,000.00萬元、13,000.00萬元、16,000.00萬元，且業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額不低于40,000.00萬元。

請你公司：

(1)說明廣泰源2018年至2020年凈利潤、毛利率大幅波動的原因及合理性;

(2)結(jié)合廣泰源行業(yè)競爭格局、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展及在手合同、儲備項(xiàng)目等情況，分析說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性;

(3)說明交易對手方對業(yè)績承諾的履約保障，若標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期而交易對手方無力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，你公司將采取何種措施保障上市公司利益和股東合法權(quán)益。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.重組報(bào)告書顯示，本次交易存在超額業(yè)績獎勵安排，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的任一年度實(shí)現(xiàn)凈利潤超過當(dāng)年度承諾凈利潤的3110%、且在該等年度之前從未觸發(fā)過業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的，則應(yīng)實(shí)施當(dāng)期超額業(yè)績獎勵。

請你公司：

(1)說明本次交易方案設(shè)置超額業(yè)績獎勵的原因及合理性;

(2)充分論證本次交易方案未參考市場慣例在全部業(yè)績承諾完成后方可實(shí)施超額業(yè)績獎勵的原因及合理性;

(3)說明若交易對手方在第一年(或前兩年)獲得超額業(yè)績獎勵、但第三年標(biāo)的公司業(yè)績大幅下滑未完成業(yè)績承諾而交易對手方無力歸還現(xiàn)金，你公司將采取何種措施保障交易對手方按期歸還前期獲得的超額業(yè)績獎勵;

(4)說明本次交易方案對超額業(yè)績獎勵的安排是否有利于保護(hù)上市公司利益和股東合法權(quán)益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4.重組報(bào)告書顯示，本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將因本次交易形成較大金額的商譽(yù)。請你公司補(bǔ)充披露本次交易完成后形成商譽(yù)的具體金額，并就商譽(yù)減值對上市公司業(yè)績的影響做敏感性分析，對上市公司可能面臨的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

5.重組報(bào)告書顯示，你公司擬以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的公司51%股權(quán)，交易價(jià)格為4.59億元。《股權(quán)收購協(xié)議》簽署并生效后5個工作日內(nèi)、10個工作日內(nèi)和股權(quán)變更工商登記完成后5個工作日內(nèi)，你公司將支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的30%、50%和20%，交易對手方上海運(yùn)嘯將在交易標(biāo)的股權(quán)變更工商登記以及相關(guān)股權(quán)質(zhì)押完成后5個交易日內(nèi)取得全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。你公司2020年年度報(bào)告顯示，你公司2020年末貨幣資金余額為2.74億元。

請你公司：

(1)說明履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付義務(wù)的具體資金來源、資金成本，未來財(cái)務(wù)費(fèi)用對你公司經(jīng)營業(yè)績的影響;

(2)說明你公司在標(biāo)的公司工商變更完成后支付全部價(jià)款，而非參考市場慣例根據(jù)交易對手方業(yè)績承諾完成進(jìn)度分期支付交易對價(jià)的原因及合理性，相關(guān)付款安排是否有利于保護(hù)上市公司利益和股東合法權(quán)益。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

6.重組報(bào)告書顯示，廣泰源目前正在辦理建筑工程施工總承包資質(zhì)、建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包資質(zhì)、建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證等資質(zhì)。若廣泰源不能及時(shí)取得相關(guān)證照，可能會對標(biāo)的公司的未來生產(chǎn)經(jīng)營帶來影響。

(1)請?jiān)u估師對廣泰源能否取得前述建筑工程施工總承包資質(zhì)等相關(guān)證照對未來盈利預(yù)測及評估結(jié)果的影響做敏感性分析;

(2)請你公司詳細(xì)說明廣泰源是否取得經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)、相關(guān)資質(zhì)是否存在續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)，廣泰源不能及時(shí)取得前述建筑工程施工總承包資質(zhì)等相關(guān)證照對其未來業(yè)務(wù)將產(chǎn)生何種影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

7.重組報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2020年11月在北京通州項(xiàng)目中受到北京市通州區(qū)生態(tài)環(huán)境局的行政處罰并處以罰款，主要原因系該項(xiàng)目為應(yīng)急項(xiàng)目，未辦理環(huán)評手續(xù)，標(biāo)的公司在業(yè)主方授意下先行開工建設(shè)及投產(chǎn)。重組報(bào)告書稱，經(jīng)訪談北京市通州區(qū)生態(tài)環(huán)境局生態(tài)環(huán)境綜合執(zhí)法大隊(duì)的相應(yīng)工作人員確認(rèn)，上述處罰所涉及的行為不構(gòu)成重大環(huán)境違法違規(guī)行為，不屬于重大行政處罰。此外，標(biāo)的公司存5在未按要求進(jìn)行年檢的起重設(shè)備。

請你公司：

(1)說明北京通州項(xiàng)目的整改進(jìn)度及預(yù)計(jì)完成時(shí)間，相關(guān)整改事項(xiàng)是否影響該項(xiàng)目的正常推進(jìn);

(2)核查標(biāo)的公司其余項(xiàng)目是否存在類似未批先建的違規(guī)情形，未來是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，如是，說明交易對手方是否承諾相關(guān)保障或本次交易方案是否將考慮調(diào)整作價(jià)及調(diào)整方式;

(3)說明廣泰源受到的所有行政處罰是否構(gòu)成重大環(huán)境違法違規(guī)行為、本次交易是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定;

(4)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司是否建立了保障合法合規(guī)經(jīng)營的內(nèi)控制度、風(fēng)險(xiǎn)防范制度及其有效性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

8.重組報(bào)告書顯示，2018年、2019年和2020年1-10月，廣泰源向前五大客戶銷售金額占同期營業(yè)收入的比例分別為89.67%、85.05%和90.38%。其中2020年1-10月來自第一大客戶的收入占比為72.02%。

請你公司：

(1)對比同行業(yè)公司，說明廣泰源客戶集中度較高的原因及合理性;

(2)本次交易后，標(biāo)的公司控制權(quán)變更是否可能影響到標(biāo)的公司與大客戶的未來合作關(guān)系，是否存在合同到期后無法續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)，如是，說明在本次交易評估作價(jià)時(shí)是否考慮前述因素;

(3)說明廣泰源是否存在大客戶依賴問題，如是，做重大風(fēng)險(xiǎn)提示并說明你公司的相關(guān)應(yīng)對措施。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

9.重組報(bào)告書顯示，截至2018年、2019年和2020年10月末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額分別為4,645.05萬元、5,832.38萬元和12,224.27萬元，占其各期末總資產(chǎn)的比例分別為12.01%、12.87%和19.66%。

請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司的銷售模式、結(jié)算方式、付款與回款周期、信用政策等因素，詳細(xì)說明標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款逐年增長、2020年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的原因，以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營變化、收入確認(rèn)方式等是否具有邏輯關(guān)系;

(2)補(bǔ)充披露截至本問詢函回復(fù)日的應(yīng)收賬款回款情況，并結(jié)合同行業(yè)公司情況說明應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例是否存在差異，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

10.重組報(bào)告書顯示，2018年、2019年和2020年10月末，廣泰源存貨余額分別為1.02億元、0.83億元和1.28億元，主要包括原材料和在產(chǎn)品，占其各期末總資產(chǎn)的比例分別為26.32%、18.40%和20.60%;報(bào)告期內(nèi)，存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.02次、2.51次和1.26次。請你公司結(jié)合標(biāo)的公司的存貨構(gòu)成、采購情況、生產(chǎn)模式、銷售周期、在手訂單、存貨庫齡、同行業(yè)可比公司情況等因素，分析說明標(biāo)的公司存貨余額與生產(chǎn)規(guī)模是否匹配，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，以及存貨周轉(zhuǎn)率較低的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

11.重組報(bào)告書顯示，廣泰源存在向其關(guān)聯(lián)方采購硫酸、液堿、不銹鋼材等交易，關(guān)聯(lián)交易金額較大。

請你公司：

(1)充分論證廣泰源關(guān)聯(lián)交易的必要性以及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性;

(2)補(bǔ)充披露截至本問詢函回復(fù)日標(biāo)的公司與其關(guān)聯(lián)方之間的資金往來及相互擔(dān)保的情況，說明本次交易完成后，是否存在標(biāo)的公司現(xiàn)有關(guān)聯(lián)方占用標(biāo)的公司資金以及標(biāo)的公司為其現(xiàn)有關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，如是，請說明具體情況及解決措施。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

12.重組報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司高新技術(shù)企業(yè)證書分別將于2021年到期。

請你公司：

(1)說明標(biāo)的公司高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)到期續(xù)期是否存在法律障礙或重大不確定性風(fēng)險(xiǎn);

(2)說明若高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)到期后未能續(xù)期對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績的影響，并就資質(zhì)能否續(xù)期對評估價(jià)值的影響做敏感性分析。

請律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對問題(1)、評估師對問題(2)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

13.重組報(bào)告書顯示，截至重組報(bào)告書出具日，廣泰源尚有一筆涉及建筑工程施工合同糾紛的未決訴訟，涉案金額72.63萬元。請律師對標(biāo)的公司涉訴情況進(jìn)行全面核查，并就相關(guān)訴訟對本次重組是否產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。

14.請補(bǔ)充披露本次交易完成后你公司能否對標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)有效管理，是否對核心團(tuán)隊(duì)人員存在重大依賴，你公司在業(yè)務(wù)、人員、資源等方面的整合計(jì)劃、未來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)管理控制措施，交易完成后如何保證核心人員的穩(wěn)定性。

請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，并在2021年4月28日前將有關(guān)說明材料、相關(guān)核查意見報(bào)送我部并對外披露。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2021年4月21日

關(guān)鍵詞： *ST勝爾 收購 廣泰源