上市已有兩年多的華亞智能（003043.SZ）首次籌劃資產(chǎn)重組。

7月30日晚間，華亞智能披露重組預案。上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司（以下簡稱“冠鴻智能”）51%股權，并募集配套資金，交易價格不超過4.08億元。

資料顯示，冠鴻智能主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設計與優(yōu)化，以及相關智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，其下游主要為新能源、光學材料和電子材料等新興產(chǎn)業(yè)領域。通過此次并購，華亞智能在進一步拓展半導體設備領域產(chǎn)品服務范圍、拓寬下游應用領域的同時，將和冠鴻智能形成優(yōu)勢互補。

(相關資料圖)

長江商報記者注意到，截至2023年6月末，冠鴻智能資產(chǎn)總額7.73億元，負債總額7.2億元，所有者權益5272.56萬元，負債率高達93.18%。以此計算，本次交易中，若冠鴻智能的整體估值達到8億元，已較其賬面凈資產(chǎn)溢價14.17倍。

而交易對手方也作出業(yè)績承諾，即2023年至2025年，冠鴻智能經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于5800萬元、7000萬元、8200萬元，三年合計不低于2.1億元。

標的凈資產(chǎn)5272萬整體預估值8億

資料顯示，此次華亞智能將收購的冠鴻智能成立于2017年11月。目前，蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴合計持有冠鴻智能100%的股權，為冠鴻智能的共同實際控制人。

按照計劃，華亞智能收購冠鴻智能將分為兩步：第一步，華亞智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買冠鴻智能51%股權。第二步，華亞智能將采取詢價的方式向不超過35名特定對象募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和補充上市公司流動資金等。

本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯(lián)關系。本次交易完成后，交易對方合計持有的上市公司股權比例預計將超過公司總股本的5%；同時，上市公司擬推薦蒯海波為上市公司董事候選人，擬聘任其擔任上市公司副總經(jīng)理。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

長江商報記者注意到，本次交易中，冠鴻智能100%股權預估值不超過8億元。標的資產(chǎn)為標的公司51%的股權，據(jù)此計算的交易價格為不超過4.08億元。截至2023年6月末，冠鴻智能資產(chǎn)總額7.73億元，負債總額7.2億元，所有者權益5272.56萬元，負債率高達93.18%。

由此計算，本次交易中若冠鴻智能的整體估值達到8億元，已較其賬面凈資產(chǎn)溢價14.17倍。

作為華亞智能上市后的首單資產(chǎn)重組，公司將借助本次并購拓寬業(yè)務范圍。重組預案介紹，冠鴻智能主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設計與優(yōu)化，以及相關智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，其客戶目前已涵蓋新能源、光學材料和電子材料等新興產(chǎn)業(yè)領域。

其中，在新能源領域，冠鴻智能的客戶有億緯鋰能、中創(chuàng)新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、國軒高科等國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)；在光學材料和電子材料等領域，其客戶有江西銅業(yè)、杉金光電、中材鋰膜、星源材質、韓國PNT、成都卓勤新材料等知名企業(yè)。

本次交易完成后，冠鴻智能將成為華亞智能的控股子公司。華亞智能在進一步拓展半導體設備領域產(chǎn)品服務范圍、拓寬下游應用領域的同時，將和冠鴻智能形成優(yōu)勢互補，共享研發(fā)技術能力、銷售體系和華亞智能品牌效應，從而充分發(fā)揮協(xié)同效應，有效提升華亞智能的主營業(yè)務規(guī)模和行業(yè)地位。

交易對方承諾三年扣非不低于2.1億

華亞智能專注于精密金屬制造領域多年，其定制化精密金屬制造服務已涵蓋半導體設備領域和新能源及電力設備、醫(yī)療器械、通用設備、軌道交通等其他領域。2021年4月，華亞智能在A股上市。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，華亞智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.68億元、5.3億元、6.19億元，同比增長18.6%、43.93%、16.83%；凈利潤7181.82萬元、1.11億元、1.5億元，同比增長29.61%、54.67%、35.25%。

不過，今年一季度，華亞智能實現(xiàn)營業(yè)收入1.17億元，同比減少11.65%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2288.38萬元、1878.17萬元，同比減少16.32%、25.3%。

在此背景下推出重組，華亞智能也有著提升業(yè)績的考量。公司預計，本次重組完成之后，上市公司的總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、凈利潤水平將明顯提高。

長江商報記者注意到，近兩年冠鴻智能的業(yè)績出現(xiàn)波動。2021年至2023年上半年，冠鴻智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.05億元、1.06億元、1.09億元，實現(xiàn)凈利潤1507.12萬元、955.43萬元、2214.92萬元。

其中，2022年冠鴻智能的營業(yè)收入同比增長1.67%，但凈利潤同比下滑46.6%。而2023年上半年，冠鴻智能的營業(yè)收入和凈利潤均已超過2022年全年水平。

此外，在盈利能力大幅下降的2022年，當年年末冠鴻智能的總資產(chǎn)、總負債分別由上年末的2.44億元、2.17億元大幅提升至6.17億元、5.86億元，公司盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模的波動都仍需華亞智能在重組草案中解答。

值得關注的是，本次交易還涉及業(yè)績承諾。即冠鴻智能2023年至2025年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于5800萬元、7000萬元、8200萬元，三年合計不低于2.1億元。

如果冠鴻智能在業(yè)績承諾期第一年或第二年實際業(yè)績未達承諾業(yè)績85%，或者三年業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)業(yè)績未達累計承諾業(yè)績的，交易對方應承擔補償責任。

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