股票代碼：002157????????????????股票簡稱：*ST正邦

(資料圖片)

債券代碼：128114????????????????債券簡稱：正邦轉債

??????????????江西正邦科技股份有公司

??????????????公開發行可轉換公司債券

?????????第一次臨時受托管理事務報告

????????????????（2023年度）

????????????????債券受托管理人

????????????????二〇二三年六月

????????????????重要聲明

??本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、

《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券受托管理協議》（以

下簡稱“《受托管理協議》”）、《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司

債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）等相關公開信息披露文件，由本

期債券受托管理人國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）編制。國信證券

對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引

述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

??本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事

宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為國信證券所作的承諾或聲明。

在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，國信證券不承擔

任何責任。

??國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為江西正邦科技股份有限公

司公開發行可轉換公司債券（債券簡稱：正邦轉債，債券代碼：128114，以下簡稱“本

期債券”）的債券受托管理人，持續密切關注對債券持有人權益有重大影響的事項。

根據《公司債券發行與交易管理辦法》、

?????????????????《公司債券受托管理人執業行為準則》、

??????????????????????????????????《可轉

換公司債券管理辦法》等相關規定以及本期債券《受托管理協議》的約定，現就本期

債券重大事項報告如下：

一、本期債券核準概況

??公司本次發行可轉債已經第五屆董事會第四十八次會議、第五屆董事會第一次臨

時會議審議通過，并經?2019?年第四次臨時股東大會審議通過。

????????????（證監許可[2020]1017?號），核準公司公開發行面值總額

發行可轉換公司債券的批復》

二、“正邦轉債”基本情況

??（一）發行證券的種類

??本次發行證券的種類為可轉換為公司?A?股股票的可轉換公司債券。該可轉換公

司債券及未來轉換的?A?股股票在深圳證券交易所上市。

??（二）發行規模

??本次發行可轉換公司債券總規模為人民幣?160,000.00?萬元。

??（三）票面金額和發行價格

??本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣?100?元，按面值發行。

??（四）債券期限

??根據相關法律法規規定和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合

本次發行可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行可轉債的期限

為自發行之日起?6?年。

??（五）債券利率

??第一年?0.4%，第二年?0.6%，第三年?1%，第四年?1.5%，第五年?1.8%，第六年

??（六）付息的期限和方式

??本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付

最后一年利息。

??年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換

公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

??I=B×i

??I：指年利息額；

??B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每

年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

??i：可轉換公司債券當年票面利率。

??（1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為

可轉換公司債券發行首日。

??（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年

的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。

每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

??（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公

司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付

息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本

計息年度及以后計息年度的利息。

??（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

??（七）轉股期限

??本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交

易日起至可轉換公司債券到期日止。

??（八）轉股價格的確定及其調整

??本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為?16.09?元/股，不低于募集說明書公

告日前二十個交易日公司?A?股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、

除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整

后的價格計算）和前一個交易日公司?A?股股票交易均價。前二十個交易日公司?A?股

股票交易均價=前二十個交易日公司?A?股股票交易總額/該二十個交易日公司?A?股股

票交易總量。前一個交易日公司?A?股股票交易均價=前一個交易日公司?A?股股票交

易總額/該日公司?A?股股票交易總量。

??在本次發行之后，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本

次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉

股價格相應調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉股價格調整公

式如下：

??派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）

??增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

??????????????????????????；

??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

??派送現金股利：P1=P0-D；

??上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

??其中：P0?為調整前轉股價，n?為派送股票股利或轉增股本率，k?為增發新股或配

股率，A?為增發新股價或配股價，D?為每股派送現金股利，P1?為調整后轉股價。

??當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并

在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中

載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次

發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人

的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

??當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和

/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或

轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次

發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操

作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

??（九）轉股價格向下修正

??在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當發行人股票在任意連續?30?個交易日

中有?15?個交易日的收盤價低于當期轉股價格的?85%時，公司董事會有權提出轉股價

格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

??上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大

會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格

應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價

之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和

股票面值。

??若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的

交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整

后的轉股價格和收盤價計算。

??如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒

體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權

登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后

的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉

股申請應按修正后的轉股價格執行。

??（十）轉股股數確定方式

??本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公

司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，

并以去尾法取一股的整數倍。

??可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股股

票的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換

公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該

余額所對應的當期應計利息，按照四舍五入原則精確到?0.01?元。

??（十一）贖回條款

??在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的?110%

（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉換公司債券。

??轉股期間，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當

期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

??（1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司?A?股股票連續三十個交

易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的?130%（含?130%）；若在

前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按

調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股

價格和收盤價計算。

??（2）本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣?3,000?萬元時，公司有

權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

??當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

??IA：指當期應計利息；

??B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券

??票面總金額；

??i：指可轉換公司債券當年票面利率；

??t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算

頭不算尾）。

??（十二）回售條款

??在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如公司股票在任何連續三十個

交易日的收盤價格低于當期轉股價的?70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有

的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

??若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新

股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股

利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在

調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情

況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

??本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回

售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉

換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度

不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

??若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的

承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換

公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部

或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在回售申

報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計

利息的計算方式參見（十一）贖回條款的相關內容）。

??（十三）轉股后的股利分配

??因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，

在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形

成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。

??（十四）發行方式及發行對象

??本次發行的可轉債向發行人在股權登記日收市后登記公司登記在冊的原股東優

先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易

系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足?16.00?億元的部分由主承銷商余額包

銷。

??本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家

法律、法規禁止者除外）。

??（十五）向原股東配售的安排

??本次發行的可轉換公司債券給予公司原股東優先配售權，原股東有權放棄優先配

售權。原股東可優先配售的可轉換公司債券數量上限為其在股權登記日收市后登記在

冊的持有發行人股份數按每股配售?0.6391?元可轉換公司債券的比例計算可配售可轉

換公司債券金額，再按?100?元/張轉換為可轉債張數，每?1?張為一個申購單位。

??（十六）債券持有人及債券持有人會議

??（1）依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；

??（2）根據約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司股份；

??（3）根據約定的條件行使回售權；

??（4）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的

本期可轉債；

??（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

??（6）按約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

??（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并

行使表決權；

??（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

??（1）遵守公司所發行可轉換債券條款的相關規定；

??（2）依其所認購的可轉換債券數額繳納認購資金；

??（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

??（4）除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償付本期

可轉債的本金和利息；

??（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由債券持有人承擔的其他義務。

??在本期可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

??（1）公司擬變更募集說明書的約定；

??（2）公司未能按期支付本期可轉債本息；

??（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散

或者申請破產；

??（4）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

??（5）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。

??下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

??（1）公司董事會提議；

??（2）單獨或合計持有本期可轉債未償還債券面值總額?10%以上的債券持有人書

面提議；

??（3）中國證監會規定的其他機構或人士。

??（十七）擔保事項

??本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

??（十八）募集資金管理及專項賬戶

??公司已建立募集資金管理制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公

司董事會決定的專項賬戶中。

三、本期債券重大事項具體情況

??重要內容提示：

??????修正前轉股價格：3.62?元/股

??????修正后轉股價格：3.06?元/股

??????“正邦轉債”本次轉股價格調整實施日期：2023?年?6?月?27?日

??（一）轉股價格調整依據及原因

??經中國證券監督管理委員會《關于核準江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉

換公司債券的批復》（證監許可[2020]1017?號）核準，公司于?2020?年?6?月?17?日公開

發行了?1,600.00?萬張可轉換公司債券，每張面值為人民幣?100?元，發行總額?160,000.00

萬元人民幣。經深圳證券交易所“深證上[2020]號?619?號”文同意，公司?160,000.00

萬元可轉換公司債券于?2020?年?7?月?15?日起在深圳證券交易所掛牌交易。

??在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當發行人股票在任意連續?30?個交易日

中有?15?個交易日的收盤價低于當期轉股價格的?85%時，公司董事會有權提出轉股價

格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

????上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大

會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格

應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價

之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和

股票面值。

????若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的

交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整

后的轉股價格和收盤價計算。

連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的?85%（即?3.08

元/股）的情形，已滿足《募集說明書》中規定的轉股價格向下修正的條件。為了充分

保護債券持有人的利益，優化公司的資本結構，支持公司的長期發展，公司董事會決

定向下修正“正邦轉債”的轉股價格。

????（二）本次向下修正轉股價格的審議程序及結果

????公司于?2023?年?6?月?6?日、2023?年?6?月?26?日分別召開第七屆董事會第十次臨時

會議、2023?年第三次臨時股東大會審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公

司債券轉股價格的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次向下修正可轉換公

司?債?券?轉?股?價?格?相?關?事?宜?的?議?案?》，?具?體?內?容?詳?見?巨?潮?資?訊?網

（http://www.cninfo.com.cn）。

????經綜合考慮公司股票交易均價、股份稀釋影響和股票價格等情況，公司于?2023

年?6?月?26?日召開第七屆董事會第九次會議審議通過《關于向下修正可轉換公司債券

轉股價格的議案》，決定將“正邦轉債”的轉股價格向下修正為人民幣?3.06?元/股，該

價格不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均

價之間的較高者。同時，不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。本次轉

股價格調整實施日期為?2023?年?6?月?27?日。

????（三）備查文件

????第七屆董事會第九次會議決議。

四、上述事項對發行人影響分析

????發行人本次《江西正邦科技股份有限公司關于向下修正可轉換公司債券轉股價格

的公告》符合本期債券《募集說明書》的約定，未對發行人日常經營及償債能力構成

影響。

??國信證券作為本期債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行債券

受托管理人職責，在獲悉相關事項后，及時與發行人進行了溝通，根據《公司債券發

行與交易管理辦法》、

?????????《公司債券受托管理人執業行為準則》、

??????????????????????????《可轉換公司債券管理辦

法》等相關規定以及本期債券《受托管理協議》的有關規定出具本臨時受托管理事務

報告。國信證券后續將密切關注發行人對本期債券的本息償付情況以及其他對債券持

有人利益有重大影響的事項，并將嚴格履行債券受托管理人職責。

??特此提請投資者關注本期債券的相關風險，并請投資者對相關事項做出獨立判斷。

??特此公告。

??（以下無正文）

查看原文公告

關鍵詞：