北京9月8日訊深交所網站日前披露了《關于對寶鼎科技（002552）股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2023〕第304號)。9月6日，寶鼎科技股份有限公司(以下簡稱“寶鼎科技”，002552.SZ)披露《關于公開掛牌出售資產暨關聯交易的公告》。
公告顯示，寶鼎科技擬以公開掛牌的方式出售公司所持有的寶鼎重工有限公司(以下簡稱“寶鼎重工”)100.00%股權、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司(以下簡稱“寶鼎非金屬”100.00%股權、杭州市余杭區寶鼎小額貸款股份有限公司(以下簡稱“寶鼎小貸”)42.50%股份。按照評估結果確定掛牌價格為人民幣49,416.39萬元。
若首輪公開掛牌期間未能征集到意向受讓方，公司將按照法律、法規等相關規定調整價格后再次掛牌。公司董事、總經理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團有限公司(以下簡稱“寶鼎集團”)或其他指定關聯方以合計37,752.75萬元的價格參與摘牌寶鼎重工100.00%股權、寶鼎廢金屬100.00%股權。
(資料圖)
寶鼎重工資產評估報告選用資產基礎法之評估結果為評估結論，即：賬面資產總計45,002.96萬元，評估價值57,751.38萬元，評估增值12,748.42萬元，增值率28.33%；賬面負債總計15,849.16萬元，評估價值15,849.16萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%；賬面凈資產29,153.80萬元，評估價值41,902.22萬元，評估增值12,748.42萬元，增值率43.73%。
寶鼎廢金屬資產評估報告選用資產基礎法之評估結果為評估結論，即：賬面資產總計115.04萬元，評估價值130.51萬元，評估增值15.47萬元，增值率13.45%；賬面負債總計85.23萬元，評估價值85.23萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%；賬面凈資產29.81萬元，評估價值45.28萬元，評估增值15.47萬元，增值率51.90%。
寶鼎小貸資產評估報告選用收益法之評估結果為評估結論，即：在評估假設及限定條件成立的前提下，杭州市余杭區寶鼎小額貸款股份有限公司在評估基準日的股東全部權益，賬面價值17,538.21萬元，評估價值17,573.85萬元，評估增值35.64萬元，增值率0.20%(公司擁有42.5%的權益為7,468.89萬元)。
根據相關法律法規和《公司章程》，鑒于整體公開掛牌轉讓方案中涉及5%以上自然人股東朱寶松指定寶鼎集團或其他關聯方參與摘牌，本次交易可能構成關聯交易，因此公司按照關聯交易的相關要求審慎履行審議程序及信息披露義務。
寶鼎科技同日披露《關于公司擬現金收購河西金礦100%股權暨關聯交易的公告》顯示，公司擬以現金方式收購山東金都礦業有限公司(以下簡稱“金都礦業”)所持招遠市河西金礦有限公司(以下簡稱“河西金礦”)100%股權。
本次交易金額依據評估報告的評估結果為依據，經交易各方協商一致同意，標的資產河西金礦100%股權的交易價格以評估報告中的資產基礎法為參考，交易價格最終確定為58,445.48萬元。本次交易標的公司凈資產22,450.30萬元，交易價格58,445.48萬元，溢價率為160.33%(溢價率超過100%)，交易對手方金都礦業對標的公司2023-2027年連續五年經營業績進行承諾和業績補償方案。
寶鼎科技、金都礦業雙方同意，金都礦業承諾目標公司在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年連續五年承諾期累計實現的凈利潤合計不低于25,181.84萬元。如2023年12月31日之前(含當日)本次交易無法完成交割，則承諾標的資產在對應業績承諾期2024-2028年的累計凈利潤數合計不低于33,431.03萬元。
本次交易的股權轉讓方金都礦業是公司控股股東山東金都國有資本投資集團有限公司(以下簡稱“金都國投”)的全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定，金都礦業為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
2023年8月28日，寶鼎科技收盤股價為17.10元；9月5日，寶鼎科技收盤股價為20.51元；9月6日，寶鼎科技收盤股價跌幅為9.26%。
經記者計算，8月29日至9月5日，寶鼎科技6個交易日股價累計漲幅19.94%。
深交所關注函指出，公告披露前6個交易日寶鼎科技股價累計漲幅約20%，公告披露當日股價下跌9.26%。
對此，深交所要求寶鼎科技說明資產出售和資產置入披露前籌劃的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要時點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情形。同時說明公司董監高、持股5%以上的大股東及其董監高在公司披露相關公告前6個月至今是否存在買賣公司股票的情況。
深交所要求寶鼎科技就上述問題做出書面說明，在2023年9月14日前將有關說明材料報送深交所上市公司管理一部并對外披露，同時抄送派出機構。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對寶鼎科技股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2023〕第304號
寶鼎科技股份有限公司董事會：
2023年9月6日，你公司披露《關于公開掛牌出售資產暨關聯交易的公告》，顯示你公司擬以49,416.39萬元掛牌出售所持有的寶鼎重工有限公司(以下簡稱“寶鼎重工”)100%股權、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司(以下簡稱“寶鼎非金屬”)100%股權、杭州市余杭區寶鼎小額貸款股份有限公司(以下簡稱“寶鼎小貸”)42.50%股份。若無意向受讓方，你公司董事、總經理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團有限公司(以下簡稱“寶鼎集團”)或其他指定關聯方以合計37,752.75萬元的價格參與摘牌寶鼎重工100%股權、寶鼎廢金屬100%股權。
同時，你公司披露《關于公司擬現金收購河西金礦100%股權暨關聯交易的公告》，顯示你公司擬以58,445.48萬元現金收購山東金都礦業有限公司所持招遠市河西金礦有限公司(以下簡稱“河西金礦”)100%股權。
對此，我部表示關注，請你公司就以下問題進行核查并做出說明：
1.寶鼎重工采取資產基礎法作為評估結果，以2023年4月30日為基準日，賬面凈資產29,153.80萬元，評估價值41,902.22萬元，增值率43.73%，在收益法下評估價值29,024.56萬元。寶鼎廢金屬采取資產基礎法作為評估結果，賬面凈資產29.81萬元，評估價值45.28萬元，增值率51.90%。
(1)結合寶鼎重工報告期占你公司營業收入、凈利潤比重，以及你公司相關業務發展情況，充分說明本次交易的原因及必要性。
(2)分別以列表形式補充披露寶鼎重工在資產基礎法下評估情況，包括資產負債表項目、賬面價值、評估價值、增值情況和增值率，并披露主要項目的評估方法及選擇理由、評估過程及結果，評估增值的主要原因及合理性。
(3)說明資產基礎法和收益法的評估結果差異及原因，選擇資產基礎法確定評估結論的理由。
(4)說明朱寶松以低于評估價值參與摘牌寶鼎重工和寶鼎廢金屬股權的原因及合理性，是否存在利益傾斜的情形。
(5)說明對出售資產過渡期損益的具體歸屬安排，相關安排是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益。
2.河西金礦現擁有1個采礦權，有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采礦許可證證載生產規模為30萬噸/年，安全生產許可證許可生產規模為9.9萬噸/年。河西金礦100%股權的交易價格以資產基礎法為參考，交易價格最終確定為58,445.48萬元，溢價率為160.33%；采用收益法評估價值為57,775.86萬元，增值率為157.35%。
(1)說明河西金礦及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因(如有)。
(2)說明河西金礦在資產基礎法下固定資產和無形資產評估方法及選擇理由、評估過程及結果，評估增值的主要原因及合理性。
(3)說明本次采礦權評估銷售價格、產量、折現率相關參數的確定過程、測算依據，結合可比市場案例說明銷售價格、折現率選取的合理性。
(4)說明采礦權出讓收益的繳納情況(包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式)，并說明本次評估是否考慮相關影響。
(5)說明河西金礦達到生產滿產狀態需完成的工作，是否已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可等，尚需履行的審批程序，預計投產時間、達產時間及生產規模。
(6)說明河西金礦已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。
3.公告披露前6個交易日你公司股價累計漲幅約20%，公告披露當日股價下跌9.26%。
(1)說明資產出售和資產置入披露前籌劃的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要時點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情形。
(2)說明公司董監高、持股5%以上的大股東及其董監高在公司披露相關公告前6個月至今是否存在買賣公司股票的情況。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年9月14日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2023年9月7日
