長江商報消息●長江商報記者 徐佳

近14年間四次重組都以失敗告終，博通股份（600455.SH）再謀并購。

7月31日晚間，博通股份披露重組草案：上市公司擬作價2.97億元，以發行股份及支付現金的方式收購陜西馭騰能源環保科技股份有限公司（以下簡稱“馭騰能環”）55%股權，并募集配套資金不超過1.89億元。

(資料圖)

目前，博通股份的主營業務是高等教育業務，而馭騰能環是一家深耕節能環保領域的國家級高新技術企業。本次交易完成后，上市公司將轉型為高等教育和節能服務雙輪驅動的雙主業格局。

長江商報記者注意到，這是博通股份時隔近7年之后再次啟動資產重組。在此之前，博通股份多次賣殼失敗。今年一季度，博通股份的凈利潤和扣非凈利潤僅為46.98萬元、43.25萬元，同比減少23.45%、20.34%。

本次交易中，馭騰能環整體交易作價為5.4億元，較其所有者權益賬面凈資產增值4.48億元，增值率為475.84%。同時，交易對手方作出業績承諾，即2023年至2026年馭騰能環的歸母凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元、7000萬元，4年累計不低于1.9億元。

需要注意的是，2022年，馭騰能環實現營業收1.59億元、歸母凈利潤3023.68萬元。以此來看，2023年馭騰能環的業績承諾數低于2022年的水平。

近14年內四次計劃重組均失敗

根據重組草案，博通股份此次重組將分為兩個部分。博通股份擬向馭騰集團、陳力群、博睿永信、聚力永誠、王國慶發行股份及支付現金購買其持有馭騰能環55%股份。本次交易完成后，馭騰能環將成為上市公司的控股子公司。

本次交易中，馭騰能環整體交易作價為5.4億元，較其所有者權益賬面凈資產增值4.48億元，增值率為475.84%。基于此，馭騰能環55%股份的交易價格為2.97億元，其中現金支付1.084億元、股份支付1.89億元。

同時，博通股份還擬向不超過35名特定對象非公開發行股票募集配套資金，總額不超過1.89億元，其中1.084億元用于支付本次重組現金對價，5000萬元用于向馭騰能環增資，剩余3019萬元用于支付中介機構費用、補充上市公司流動資金。

長江商報記者注意到，這是博通股份時隔近7年之后再次啟動資產重組。在此之前，博通股份多次賣殼失敗。

資料顯示，博通股份原名為交大博通，2004年在A股上市。2009年，博通股份推出首單重大資產重組，計劃將全部資產和負債與控股股東經發集團持有的經發地產100%股權進行置換。此單重組在當年獲得證監會審核通過，但2011年此次重組終止。

2013年8月，博通股份第二次拋出重組方案，公司擬通過資產置換及發行股份購買資產的方式收購陜汽集團100%股權，陜汽集團得以借殼上市。但彼時陜汽集團因為股權結構的特殊性等原因，不符合上市相關規定，博通股份賣殼失敗。

2015年10月，博通股份第三次計劃重組，公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購南京芯傳匯100%股權。即便此次重組未構成重組上市，但博通股份依舊未能如愿完成資產并購。

此后的2016年5月，博通股份第四次計劃重組，中軟國際科技、上海華騰軟件擬作價63.31億元借殼上市。但此筆交易籌劃僅一個月，再次折戟。

綜上，此次計劃收購馭騰能環，也是博通股份近14年以來第五次計劃重組。

標的凈利3023萬承諾4年賺1.9億

時隔7年重新啟動資產重組，博通股份此次不再計劃賣殼，而是布局雙主業。

目前，博通股份主營業務是高等教育業務，由公司持有70%股權的西安交通大學城市學院開展。馭騰能環是一家深耕節能環保領域的國家級高新技術企業，致力于鋼鐵、焦化、電力等行業節能環保技術的推廣應用。

博通股份認為，通過本次交易，將進一步促進上市公司戰略的轉型以及對節能環保服務行業的布局，拓寬上市公司的業務范圍，增強上市公司未來盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主營業務的情形下，進入行業前景良好、競爭優勢突出、盈利能力較強的節能環保服務業務；上市公司將轉型為高等教育和節能服務雙輪驅動的雙主業格局。

數據顯示，2022年，博通股份實現營業收入2.37億元，同比減少0.12%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2684.6萬元、2621.09萬元，同比減少24.42%、24.89%。今年一季度，博通股份的凈利潤和扣非凈利潤僅為46.98萬元、43.25萬元，同比減少23.45%、20.34%。

長江商報記者注意到，本次交易中，馭騰能環估值溢價較高，這意味著本次交易完成后，博通股份在合并資產負債表中將新增商譽。

而交易對手方同時作出業績承諾，即2023年至2026年馭騰能環的歸母凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元、7000萬元，4年累計不低于1.9億元。

重組草案顯示，2021年至2023年一季度，馭騰能環分別實現營業收入1.29億元、1.59億元、2507.86萬元，歸母凈利潤2299.49萬元、3023.68萬元、554.6萬元，扣非凈利潤分別為2200.02萬元、2962.98萬元、525.58萬元。以此來看，2023年馭騰能環的業績承諾數低于2022年的水平。

博通股份稱，我國節能環保產業的產值處于穩步增長時期。馭騰能環作為行業領先的節能環保服務供應商，根據其在手訂單情況，業務規模預計將進一步擴大，2023年1—3月，標的公司已實現凈利潤554.66萬元，相關業績預測增幅較為謹慎，具有合理性及可實現性，符合行業發展趨勢。

此外，雖然重組前后，博通股份的實控權未發生變化，但馭騰能環原股東也將持有上市公司股份，且持股比例較高。

本次重組前，經發集團持有博通股份20.60%股份，為上市公司控股股東，經發區管委會為上市公司實際控制人；本次重組后，經發集團仍為上市公司第一大股東、持有上市公司17.73%股份。同時，交易對方陳力群及其一致行動人馭騰集團、博睿永信、聚力永誠將分別持有上市公司1.17%、8.39%、1.19%、1.19%股份，合計持股比例為11.94%。

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