上海證券交易所文件

上證上審〔2023〕626 號

(相關(guān)資料圖)

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關(guān)于對九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司予以

監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司。

一、相關(guān)主體違規(guī)情況

2023 年 3 月 2 日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱九州通或發(fā)行人）向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的申請。經(jīng)查明，九州通存在以下違規(guī)行為。

2019 年 10 月，發(fā)行人向中國證監(jiān)會（以下簡稱證監(jiān)會）提交非公開發(fā)行優(yōu)先股的申請，根據(jù)該次申報材料，發(fā)行人具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的子公司開發(fā)建設(shè)了九州通健康城等項(xiàng)目，證監(jiān)會對此進(jìn)行了針對性問詢，要求補(bǔ)充說明相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展情況及未來安排、是否符合房地產(chǎn)市場調(diào)控相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及再融資監(jiān)管政策要求。根據(jù)反饋意見回復(fù)，發(fā)行人稱健康城項(xiàng)目中政府允許出售的部分，除將已取得預(yù)售證的合計 24,553.70 平方米物業(yè)（約占健康城項(xiàng)目總建筑面積的 7.87%，占計容建筑面積的 11.69%）出售給內(nèi)部員工用于提供員工福利外，不向社會公眾出售。2020 年 4 月 8 日，發(fā)行人取得證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)。

本次申報材料顯示，自取得上述核準(zhǔn)批復(fù)后至2022 年末，發(fā)行人健康城項(xiàng)目存在對社會公眾出售的情況，涉及銷售面積 4,527 平方米、銷售金額 6,200 萬元，與申報前曾作出的陳述說明明顯不符。本所對發(fā)行人對外銷售少量配套公寓的原因及合理性進(jìn)行了針對性問詢，發(fā)行人回復(fù)稱不存在規(guī)避監(jiān)管的主觀惡意，系基于客觀實(shí)際及合規(guī)性要求作出的合理調(diào)整一是受商業(yè)公寓的“非住宅”屬性限制，員工認(rèn)購的積極性不高；二是商業(yè)公寓契合產(chǎn)業(yè)園上下游醫(yī)藥從業(yè)者的辦公和臨時居住需求；三是在入駐產(chǎn)業(yè)園的其他外部購房者要求認(rèn)購的情況下，發(fā)行人為避免構(gòu)成“捂盤惜售”及被投訴，對公司市場聲譽(yù)及后續(xù)資本運(yùn)作造成不利影響，因而對外銷售了少量公寓。發(fā)行人在對外銷售公寓前后，未將導(dǎo)致違反前期陳述說明的情況進(jìn)行披露，亦未告知證監(jiān)會或本所持續(xù)監(jiān)管部門；對違反前期陳述說明所列舉的理由并非外部政策變化或不可抗力原因，主要系發(fā)行人主觀決策，不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。

二、責(zé)任認(rèn)定和監(jiān)管措施決定

發(fā)行人前次向證監(jiān)會申請非公開發(fā)行優(yōu)先股時作出的陳述說明，已通過反饋意見回復(fù)向市場公開披露。但發(fā)行人在取得證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)后，存在的對外銷售公寓事項(xiàng)已明確違反前期作出的陳述說明，導(dǎo)致相關(guān)息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 年修訂）》第四條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022 年 1月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第 2.1.1條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于前述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第 13.2.2 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施對九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司予以監(jiān)管警示。

你公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對性的防范措施，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》規(guī)定，切實(shí)提高息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請你公司在收到本決定書后 20 個交易日內(nèi)，向本所提交經(jīng)法定代表人簽字確認(rèn)并加蓋公司公章的書面整改報告。

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上海證券交易所上市審核中心

二〇二三年八月二十九日

主題詞主板 再融資 監(jiān)管工作

上海證券交易所上市審核中心 2023 年 08 月 29 日印發(fā)