證券代碼：300397??????證券簡稱：天和防務(wù)??????公告編號：2023-028

??????????????西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司

?關(guān)于公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件

(相關(guān)資料圖)

??????????????未成就及注銷部分股票期權(quán)的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?8?月?25?日召

開了第五屆董事會第四次會議及第五屆監(jiān)事會第四次會議，分別審議通過了《關(guān)

于公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷部分股票

期權(quán)的議案》。根據(jù)公司《2021?年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激

勵計劃（草案）》”）和《2021?年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相

關(guān)規(guī)定，鑒于公司?2022?年度凈利潤未達(dá)到公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)，公司?2021

年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）第一個行權(quán)期行權(quán)條件未成就。

同時公司本次激勵計劃中?12?名獲授股票期權(quán)的激勵對象因辭職不再具備公司本

次激勵計劃的激勵資格。基于前述情況，公司決定對第一個行權(quán)期行權(quán)條件未成

就的激勵對象（不含已辭職人員）已獲授的股票期權(quán)?4,364,700?份進(jìn)行注銷，同

時注銷因離職不再具備激勵資格的激勵對象已獲授的股票期權(quán)?451,000?份，本次

擬合計注銷?4,815,700?份股票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）。

??公司董事賀增林先生、張發(fā)群先生、彭華先生、劉博先生作為本次激勵計劃

的激勵對象已回避表決。根據(jù)公司?2021?年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案

無需再次提交股東大會審議。現(xiàn)將具體情況公告如下：

??一、公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃已履行的審議程序及授予情況簡述

《關(guān)于公司<2021?年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司

<2021?年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授

權(quán)董事會辦理公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨

立董事對該事項的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見，北京市中倫（重慶）律師事

務(wù)所出具了法律意見書。

《關(guān)于公司<2021?年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司

<2021?年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實公司<2021

年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。

象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。2021?年?11?月?26?日公司監(jiān)事會發(fā)表了

《監(jiān)事會關(guān)于?2021?年股票期權(quán)激勵計劃對象名單的審核意見及公示情況說明》，

公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的任何異議。

于公司〈2021?年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021

年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

會辦理公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。同日公司披露

了《關(guān)于?2021?年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情

況的自查報告》。

會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事

????《關(guān)于向?2021?年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，

項的議案》

公司獨立董事對該事項的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見，北京市中倫（重慶）

律師事務(wù)所出具了法律意見書，公司監(jiān)事會對本次授予股票期權(quán)的激勵對象名單

進(jìn)行了核實。

登記工作，公司向?127?名激勵對象授予登記?1,500?萬份期權(quán)。

第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行

權(quán)條件未成就及注銷部分股票期權(quán)的議案》等議案。公司決定對第一個行權(quán)期行

權(quán)條件未成就的激勵對象（不含已辭職人員）已獲授的股票期權(quán)?4,364,700?份進(jìn)

行注銷，同時注銷因離職不再具備激勵資格的激勵對象已獲授的股票期權(quán)

的獨立意見，北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

??二、公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件未成就的說明

??根據(jù)《激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，激勵對象自授予登記完成之日起滿

分期行權(quán)。《激勵計劃（草案）》對授予的股票期權(quán)設(shè)置三個行權(quán)期，在第一、

第二和第三個行權(quán)期內(nèi)分別可行權(quán)期權(quán)總量?30%、30%和?40%的份額，三個行權(quán)

期對應(yīng)的業(yè)績考核年度分別為?2022?年、2023?年、2024?年。第一個行權(quán)期的公司

層面業(yè)績考核目標(biāo)為：2022?年實現(xiàn)凈利潤?2.1?億元觸發(fā)行權(quán)，實現(xiàn)凈利潤目標(biāo)值

為?3?億元。

??根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司?2022?年年度審計報告，

公司?2022?年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-151,256,571.92?元，本次激勵計劃

的第一個行權(quán)期未達(dá)到公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)。

??三、注銷公司?2021?年股票期權(quán)激勵計劃授予部分股票期權(quán)的原因、數(shù)量

??根據(jù)《激勵計劃（草案）》“第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”中

“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”規(guī)定，鑒于本次激勵計劃第一個等待

期內(nèi)，原激勵對象中?12?名激勵對象因個人原因離職，不再具備公司本次激勵計

劃的激勵資格。公司董事會經(jīng)公司?2021?年第三次臨時股東大會的授權(quán)，根據(jù)《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，原激勵對象中

銷手續(xù)。

?????根據(jù)《激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，若公司未達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸

發(fā)值，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃行權(quán)的股票期權(quán)全部由公司注銷。鑒于公

司?2022?年歸屬于上市公司股東的凈利潤未達(dá)到公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)

值，本次激勵計劃中在職（原人數(shù)-離職人數(shù)）115?名激勵對象已獲授的股票期權(quán)

當(dāng)期合計?4,364,700?份均不得行權(quán)，由公司辦理注銷手續(xù)。

?????綜上，公司本次擬合計注銷已獲授但是未達(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán)

已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為?10,184,300?份。

?????本次注銷在公司?2021?年第三次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需

提交股東大會審議。

?????四、本次注銷股票期權(quán)對公司的影響

?????公司本次注銷?2021?年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)，符合公司本次激勵

計劃的相關(guān)規(guī)定，不涉及公司股本結(jié)構(gòu)的變化，不會對公司的經(jīng)營狀況產(chǎn)生實質(zhì)

性影響，不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡責(zé)，且不影響公司?2021?年股票期權(quán)激

勵計劃的繼續(xù)實施。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價

值。

?????五、獨立董事意見

?????獨立董事認(rèn)為：公司注銷?2021?年股票期權(quán)激勵計劃中部分已授予但尚未行

權(quán)的股票期權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的審議程序，程序合規(guī)、有效，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。獨立董事一致同意公司本次注銷部分股票

期權(quán)的事項。

??六、監(jiān)事會意見

??監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次注銷?2021?年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)事項符

合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求及公司《激勵計劃（草

案）》的相關(guān)規(guī)定，符合股東大會對董事會的授權(quán)，不存在損害公司及全體股東

利益的情況，同意公司注銷?2021?年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)。

??七、律師出具的專項意見

??北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所出具法律意見書認(rèn)為：截至本法律意見書出

具之日，公司本次注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激

勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

本次注銷的原因及數(shù)量符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

?????????????????????????《激勵計劃（草案）》

的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)及申請辦理股票期權(quán)

注銷手續(xù)。

??八、備查文件

銷?2021?年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的法律意見書》。

??特此公告

??????????????????西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司董事會

???????????????????????二〇二三年八月二十九日

查看原文公告