來源 | 時代商學院

作者 | 彭晨雨

(相關資料圖)

編輯 | 鄭少娜

今年2月17日，證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，并自公布之日起施行。僅僅13天，上海文依電氣股份有限公司（以下簡稱“文依電氣”）便淪為全面注冊制后首家IPO被否企業。

3月2日，文依電氣首發上會，擬登陸創業板，但因其未能充分說明主要產品成長性及“三創四新”的特征，以及是否符合成長型創新創業企業的創業板定位，遭深交所終止審核。

時代商學院研究發現，2022年6月文依電氣首次遞交招股書，但2020—2022年（下稱“報告期”）文依電氣營收復合增長率為16.12%，未能達到創業板上市標準（最近三年營收復合增長率不低于20%）。直到2022年第四季度該公司營收大漲，達到了“最近一年營收金額達到3億元”的規定，才得以豁免上述復合增長率的限制。

此外，文依電氣76項專利中僅一項發明專利，且超過六成的專利在報告期內取得，研發費用率也低于同行可比公司均值，創新性定位遭深交所質疑。

疑似踩線申報，成長性存疑

招股書顯示，文依電氣專業從事電氣連接與保護相關產品的研發、生產和銷售，主要產品包括軟管及軟管接頭、電纜接頭、拖鏈、連接器等。

報告期各期，文依電氣的營業收入分別為2.24億元、2.52億元、3.02億元，歸母凈利潤分別為0.51億元、0.52億元、0.62億元，最近三年的營收與歸母凈利潤的年復合增長率分別為16.12%、9.99%。

其中，2020年、2021年的電纜保護產品收入占比均超過九成，2022年電纜保護產品收入與2021年基本持平，增長陷入停滯。

而文依電氣2022年營業收入增長主要來源于電氣連接產品，報告期內其電氣連接產品分別實現營業收入66.16萬元、314.06萬元、4895.29萬元。

值得注意的是，為更好地體現創業板定位，支持更多優質創新創業企業發行上市，2022年12月30日深交所出臺了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，在強化成長與創新定位的同時，設立了營收和研發的量化指標。

在成長性方面，該規定要求申報企業最近三年營收復合增長率不低于20%，最近一年營收金額達到3億元的企業可以豁免該復合增長率的限制。

文依電氣于2022年6月首次遞交招股書，在申報稿的報告期內（2019—2021年），其營收復合增長率約為9.69%，未能達標。即使將報告期往后推算一年，即2020—2022年，其三年16.12%的營收復合增長率仍未能達到20%的要求。

不過，2022年，文依電氣實現營收3.02億元，同比增長19.82%，最終“踩線”豁免了復合增長率的限制。

對此，在審議會議現場問詢中，上市委要求文依電氣結合市場空間、行業成長性、2022年電纜保護產品業務收入增長停滯等因素，說明其電纜保護產品業務的成長性；結合在手訂單、市場拓展能力等因素，說明其電氣連接產品業務增長的可持續性；結合上述情況，說明其主營業務是否具備成長性，是否符合創業板定位。

2022年，文依電氣的電氣連接產品收入同比增長4581萬元，成為該公司營收同比增速接近20%的主要推動力，也使得該公司最終能夠滿足創業板上市申報要求。

招股書顯示，文依電氣的電氣連接產品主要銷售給浙江新吉奧汽車有限公司（下稱“新吉奧”），2021年和2022年，文依電氣對新吉奧的銷售收入分別為8.95萬元、4347.31萬元，短短一年時間里激增485倍。

不過，文依電氣對新吉奧的銷售收入主要來自2022年下半年，且集中在年底最后兩個月。

招股書顯示，文依電氣對新吉奧的信用期政策是60天，而2022年末文依電氣對新吉奧共有3005.49萬元的應收賬款，也就是說，2022年文依電氣與新吉奧69.13%的銷售并未實際收到現金，這一比例遠高于同期文依電氣應收賬款占總營收的比例（43.06%）。

從出貨量上看，招股書顯示，文依電氣2022年向新吉奧出貨9805套“三合一充配電高壓盒及線束”產品，其中第一至第四季度的出貨量分別為312套、1587套、2530套、5376套，從中可以看出，文依電氣與新吉奧的交易集中在第四季度。

由于新吉奧主要在2022年年底從文依電氣采購商品，因此文依電氣應收賬款余額較高。也就是說，文依電氣2022年的大部分新增收入尚未形成實際回款。

收入占比超過九成的電纜保護產品收入增長停滯，收入大漲的電氣連接產品卻又依賴大客戶突擊采購，甚至連上市標準都“踩線”達標，文依電氣的成長性或需打上一個問號。

時代商學院認為，2022年12月，深交所將創業板的成長性指標進一步量化，體現出成長性對于擬登陸創業板的IPO企業的重要性。文依電氣IPO被否或許并非偶然，該公司在2022年因第一大客戶助力營收踩線達標，其成長性存疑。對于報告期內通過突擊增加收入以踩線達標的IPO企業，其成功闖關的難度無疑將進一步加大。

發明專利僅一項，研發費用率不及同行

除了成長性遭深交所質疑，文依電氣的創新性似乎也難以讓人信服。

作為一家申報創業板的企業，文依電氣成立于1999年，經過20多年的發展，共計獲得了76項專利，然而其專利的“含金量”卻似乎并不高。

招股書顯示，文依電氣的76項專利中，僅有1項發明專利，其余75項均為外觀設計與實用新型專利。

除此之外，從專利申請日期來看，文依電氣在報告期內申請的專利多達46項，占比超過六成。更值得關注的是，該公司在2020年11月6日（文依電氣輔導備案日期）以后申請的專利為39項，占比超過了五成。不難發現，文依電氣在報告期內的專利數量開始大幅增加。

根據招股書，報告期內，文依電氣的研發投入金額分別為713.13萬元、1121.90萬元、1290.14萬元，研發費用率分別為3.18%、4.44%、4.27%。

而2020—2022年，文依電氣同行可比公司的研發費用率均值分別為5.86%、6.10%、6.35%。由此可見，文依電氣的研發費用率明顯低于同行可比公司均值。

在招股書中，對于研發費用率低于同行可比公司均值的情況，文依電氣表示，一是電纜保護產品具有標準化程度高、規格品類豐富的特點，公司報告期前持續的研發投入和已積累的成熟的產品、工藝體系，一定程度上形成了在產品研發方面較高的起點；二是產品結構不同導致可比公司研發投入的領域與公司有所不同；三是上市公司在資金方面具有顯著優勢。

此外，根據第二輪問詢函的回復文件，截至2021年末，“電線、電纜、光纜及電工器材制造”行業上市公司研發人員本科學歷以上的占比均值為37.09%，文依電氣截至2021年末研發人員本科學歷以上的占比為34.69%，也低于同行業上市公司平均水平。

報告期內，文依電氣研發人員的職工薪酬占研發費用的比例分別為67.49%、70.09%、76.01%，研發投入增長主要來源于研發人員薪酬的增加，且平均薪酬高于同行可比公司，而研發人員數量均低于同行可比公司。

對此，在審議會議現場問詢中，上市委要求文依電氣說明研發人員薪酬大幅增加的合理性，并結合自身研發投入、研發成果等情況，說明其主營業務是否具備創新性、是否符合創業板定位。

值得一提的是，今年4月13日，創業板IPO被否企業成都裕鳶航空智能制造股份有限公司（下稱“裕鳶航空”）也曾在上會時被問及創新性問題。

由于裕鳶航空報告期內的研發費用率和研發人員占比等指標均低于同行業可比公司，以及研發費用中職工薪酬占比逐年快速升高，上市委要求裕鳶航空說明研發費用中職工薪酬占比逐年上升的原因及合理性，并說明研發費用率和研發人員占比偏低的原因及合理性，以及是否具有較強創新能力。

由此可見，全面注冊制的實施下，創業板對于IPO企業的創新性要求更為細化，除了研發費用、研發費用率等常規指標外，研發費用的構成及各項費用的占比也逐漸成為IPO監管審核的關注要點。

2022年第四季度營收激增，收入真實性有待考證

上市委審議會議關注的重點問題中，還包括文依電氣主營業務收入的季節性變化與調節收入問題。

通過對比2019—2021年的季度營收占比情況，時代商學院研究發現，文依電氣在按季度劃分營收情況下，并未呈現出明顯的異常。也就是說，該公司的相關業務收入并非受季節性所影響，而是各季度的營收趨于均衡狀態，文依電氣在招股書中也表示“公司電纜保護系統、電氣連接系統相關產品的應用不存在明顯的季節性波動”。

但從2022年各季度收入情況看，其第四季度的收入出現大幅增長。2019—2022年，文依電氣第四季度收入占各期全年收入的比例分別為24.27％、27.74％、20.55％、34.47％。

可見，文依電氣2022年第四季度收入占比突破30％大關，且較2021年同期提升了13.92個百分點，與往年同期相比較為異常。

對此，上市委要求文依電氣結合產品及終端客戶所在行業周期特點等因素，說明2022年第四季度營業收入占比較高的原因及合理性，是否存在調節收入的情形。

文依電氣如何在短期內實現營收和產能的大幅度提升？在招股書中，對于2022年第四季度主營業務收入占比高于往年同期水平，文依電氣解釋稱，一是由于上半年上海因疫情封控影響，發貨量較小，下半年發貨量較大；二是由于新能源商用車領域正處于快速發展期，公司三合一充配電高壓盒產品的出貨量呈現出逐季度遞增的情形。

此外，據第二輪審核問詢函回復，報告期各期末，光大證券（保薦機構）、上會會計師事務所（會計師事務所）曾訪談文依電氣主要下游客戶，訪談核查覆蓋率分別為52.34%、54.91%、52.57%、54.01%；函證回函確認或調整后確認覆蓋率分別為64.95%、67.86%、63.91%、58.10%，皆低于七成。

招股書顯示，文依電氣銷售模式以直銷為主，報告期各期直銷占比均在70%以上。

據文依電氣第二輪問詢回復文件，從直銷客戶核查情況來看，2019—2022年，中介機構走訪或視頻訪談直銷客戶的銷售收入分別為0.75億元、0.85億元、0.95億元、1.37億元，占直銷客戶總收入的比例分別為51.17%、52.98%、51.47%、58.28%，核查的直銷客戶銷售收入占各期直銷收入的比例皆不足六成。

綜上所述，文依電氣2022年第四季度營收大漲讓其成功達到創業板申報條件，但從主要客戶收入核查情況來看，較低的核查覆蓋率說明其收入真實性有待進一步考證。

【參考文獻】

1. 《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》.深交所官網

2. 《上海文依電氣股份有限公司招股說明書(上會稿)》.深交所官網

3. 《關于上海文依電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》.深交所官網

4.《關于終止對上海文依電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市審核的決定》.深交所官網

（全文3997字）

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