(相關(guān)資料圖)

事實上，這筆曾被雙方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公眾的質(zhì)疑，如今雙方對戰(zhàn)的焦點表面上似乎是審計工作、股權(quán)交易內(nèi)容以及執(zhí)行情況，實則彰顯出這場商業(yè)聯(lián)姻的貌合神離，究竟誰負(fù)了誰？

懷揣著飼料巨頭夢，今年1月農(nóng)牧上市公司大北農(nóng)(行情002385,診股)宣布將湖南九鼎科技（集團）（以下簡稱“九鼎科技”）收入囊中，但棋至中局，這兩個曾經(jīng)親密的合作伙伴卻毅然撕破臉面，后者更是一紙訴狀將大北農(nóng)送上被告席。

日前，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，8月14日，其收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應(yīng)訴通知書》，九鼎科技實際控制人楊林起訴大北農(nóng)，要求其支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金。

不過，根據(jù)大北農(nóng)的表述，公司未按時支付第二筆款項的原因，在于后續(xù)審計發(fā)現(xiàn)，九鼎科技存在賬實不符問題，其提供的資料無法滿足第三方審計機構(gòu)出具無保留意見審計報告的要求，導(dǎo)致從今年2月至今，第三方審計機構(gòu)仍然無法出具無保留意見的審計報告。

一時間公眾雌雄難辨。

事實上，這筆曾被雙方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公眾的質(zhì)疑，如今雙方對戰(zhàn)的焦點表面上似乎是審計工作、股權(quán)交易內(nèi)容以及執(zhí)行情況，實則彰顯出這場商業(yè)聯(lián)姻的貌合神離。而偏偏從2022年以來，伴隨著各種資本運作的故事，大北農(nóng)始終置身于輿論中心并備受關(guān)注。或許，當(dāng)初在決定以超40億元的價格將九鼎科技“拿下”之時，大北農(nóng)或許不會料到如今這一幕。

“收割”九鼎或生變

一切故事的原點發(fā)生在7個月前。

1月10日，大北農(nóng)公告稱，將收購曾獲得“2020三十強飼料產(chǎn)業(yè)”的九鼎科技，彼時業(yè)內(nèi)普遍解讀為，這家以飼料業(yè)務(wù)為主業(yè)的上市公司收購背后是其劍指飼料巨頭的野心。

根據(jù)當(dāng)日的公告，大北農(nóng)擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)，交易價格為13.2億元，共分三筆付款。第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款自協(xié)議簽署后的1個工作日內(nèi)，大北農(nóng)向轉(zhuǎn)讓方支付50%的轉(zhuǎn)讓款，即6.6億元，第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，需在今年7月1日前支付，第三筆款項2.64億元，需在明年1月31日前支付。

按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩余全部股權(quán)的表決權(quán)委托給大北農(nóng)。此外，大北農(nóng)同時與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購達成框架性約定，剩余股權(quán)價值30.8億元，將在2023年至2025年之間完成收購，整個收購共耗時四年，斥資44億元。交易完成后，大北農(nóng)將實現(xiàn)全資控股九鼎科技。

九鼎科技成立于上世紀(jì)90年代，主要從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，業(yè)務(wù)重點分別在湖南、湖北、江西和廣西等省份，預(yù)混料及豬飼料產(chǎn)能位居全國前列，擁有超600萬噸飼料產(chǎn)能。

飼料產(chǎn)業(yè)一直以來是大北農(nóng)主要的營業(yè)收入。彼時該公司表示，上述交易的實施，將進一步完善公司的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險能力，為公司進一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻。

如此直白而富有預(yù)見性的表述，與目前的形勢形成了巨大的反差。在大北農(nóng)對外吐露的消息中，截至目前的審計工作形成的初步審計結(jié)果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實不符，其提供的資料無法滿足第三方審計機構(gòu)出具無保留意見的審計報告的要求，導(dǎo)致自2022年2月開展審計工作至今，第三方審計機構(gòu)仍無法出具無保留意見的審計報告，“公司多次與交易對方、九鼎科技溝通審計工作推進、規(guī)范整改及調(diào)整收購股權(quán)的交易作價，但溝通未果。”

“基于上述原因，且上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更，為維護公司的合法利益，公司暫未支付交易對方第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”此外，大北農(nóng)方面還一并表態(tài)，公司將采取積極應(yīng)訴、反訴或通過與交易對方協(xié)商的方式解決上述事項。

上海市海華永泰律師事務(wù)所合伙人陳元熹在接受記者采訪時表示，上述糾紛案件中，關(guān)鍵在于大北農(nóng)停止支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否符合法律及雙方所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等文件中約定的條件。根據(jù)一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件的條款，如果九鼎科技在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前違反其已經(jīng)做出的重要承諾或義務(wù)，在審計過程中被發(fā)現(xiàn)有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的陳述與保證不真實、不準(zhǔn)確，對協(xié)議履行產(chǎn)生重大不利影響；又例如雙方將大北農(nóng)公司對財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果滿意作為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件等，大北農(nóng)可以停止支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并追究對方的違約責(zé)任。

8月17日，《國際金融報》記者就彼時股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)合同細(xì)節(jié)等問題向大北農(nóng)發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿尚未得到回應(yīng)。值得一提的是，若上述交易中止，大北農(nóng)的麻煩或不止如此，畢竟其已支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元。

一位長期調(diào)研大北農(nóng)的投資者對記者表示，彼時市場上就曾對大北農(nóng)這起購存在過質(zhì)疑，“審計工作尚未完成就先支付超6億元的款項，是否存在利益輸送，或是涉及關(guān)聯(lián)交易？”3月初，深交所更是一紙問詢函向大北農(nóng)發(fā)出“靈魂拷問”：要求大北農(nóng)說明相關(guān)交易的定價依據(jù)及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結(jié)果、測算依據(jù)及其合理性。

頻繁并購效果待考

實際上，自年初以來，大北農(nóng)就一開啟大肆掃貨模式，連續(xù)公布了多起資產(chǎn)收購、對外投資事項，“預(yù)定式收購”總價超過70億元。而除九鼎科技外，其擬拿下部分正邦科技(行情002157,診股)飼料業(yè)務(wù)亦備受矚目。

2月28日，大北農(nóng)公告稱，將以20-25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及收購其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權(quán)。

上述交易標(biāo)的涉及正邦西南地區(qū)全部飼料業(yè)務(wù)，產(chǎn)能約300萬噸。收購?fù)瓿珊螅鲜?家標(biāo)的公司將成為大北農(nóng)的控股子公司。且收購方案中承諾，在協(xié)議生效之日起十年內(nèi)，正邦都不得在西南片區(qū)開展飼料市場銷售的業(yè)務(wù)。

與收購九鼎科技的方案如出一轍，大北農(nóng)與正邦科技亦采用的是“分期付款”的方式，即大北農(nóng)董事會審議通過公告后3個工作日內(nèi)（3月3日），以現(xiàn)金方式支付5億預(yù)付款，剩下的款項分四期支付。

8月17日，就目前大北農(nóng)與正邦科技的上述交易進展，記者亦向大北農(nóng)方面發(fā)去詢問，但未得到相關(guān)回應(yīng)。不過，記者留意到，8月上旬，正邦科技曾在互動平臺上稱，其與大北農(nóng)的飼料資產(chǎn)出售項目按計劃推進，目前收到5億元轉(zhuǎn)讓款。這意味著大北農(nóng)尚有15億之多的“尾款”尚未支付。

值得一提的是，這起懸而未決的收購案曾引發(fā)大北農(nóng)內(nèi)部產(chǎn)生過分歧，4位獨立董事中的2位提出強烈異議。根據(jù)3月1日大北農(nóng)披露的公告，在審議關(guān)于收購正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的議案中，其獨立董事王立彥和李軒分別投出棄權(quán)票與反對票，理由主要涉及相關(guān)議案材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調(diào)查報告、標(biāo)的公司近期審計報告，以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風(fēng)險等。

針對獨董的質(zhì)疑，3月9日，大北農(nóng)在回復(fù)深交所問詢時曾表示，獨董認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿中根本違約條款存在缺失，隨后公司對根本違約條款進行了補充和完善，在發(fā)生轉(zhuǎn)讓方根本性違約的情形時，公司有權(quán)解除協(xié)議，要求轉(zhuǎn)讓方返還公司已支付的全部預(yù)付款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款20%的違約金，以及賠償由此給公司造成的全部經(jīng)濟損失。

關(guān)鍵詞： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 正邦科技