南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”或“公司”）于2023年7月2日收到了湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）、南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“南鋼集團”）發來的《關于要約收購南京鋼鐵股份有限公司事宜進展情況的函》，現就本次要約收購事宜相關進展情況公告如下：

一、要約收購情況說明

【資料圖】

2023年4月2日，新冶鋼、南京鋼鐵創業投資有限公司（以下簡稱“南鋼創投”）、南京新工投資集團有限責任公司（以下簡稱“南京新工投”）及南鋼集團共同簽署《關于南京鋼鐵集團有限公司之戰略投資框架協議》和《關于南京鋼鐵集團有限公司之增資協議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，相關增資事項完成后，新冶鋼將持有南鋼集團55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。

同日，南鋼集團向上海復星高科技（集團）有限公司及其下屬企業上海復星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司（以下合稱“轉讓方”）出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司60%股權行使優先購買權的通知》，決定行使優先購買權。同日，前述各方共同簽署《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限公司60%股權之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），南鋼集團向轉讓方購買南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯”）60%股權。前述事項完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，并通過南京鋼聯及其全資子公司南京鋼鐵聯合有限公司間接持有公司59.10%股份。

具體內容詳見2023年4月3日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于間接控股股東簽訂〈股權轉讓協議〉暨實控人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨2023-046）、《南京鋼鐵股份有限公司關于收到要約收購報告書摘要的提示性公告》（公告編號：臨2023-047）、《南京鋼鐵股份有限公司關于間接控股股東擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨2023-048）、《南京鋼鐵股份有限公司要約收購報告書摘要》及《南京鋼鐵股份有限公司簡式權益變動報告書》。

二、要約收購進展情況

1、上海復星產業投資有限公司（以下簡稱“復星產投”）于2023年4月21日收到《民事裁定書》（（2023）滬02民初34號）、《民事起訴狀》及《證據目錄》等訴訟文件。江蘇沙鋼集團有限公司（作為“原告”，以下簡稱“沙鋼集團”）指稱復星產投（作為“被告”）未履行2022年10月14日簽署的《投資框架協議》中將其持有的南京鋼聯11%股權（以下簡稱“11%股權”）質押給沙鋼集團的義務，向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投將11%股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的11%股權進行了凍結。具體內容詳見2023年4月24日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨2023-052）。

轉讓方于2023年4月27日收到《民事起訴狀》（（2023）蘇民初1號）、《證據目錄》等訴訟文件，沙鋼集團、江蘇沙鋼集團投資控股有限公司（以下簡稱“沙鋼投資”，與沙鋼集團共同作為“原告”）向江蘇省高級人民法院提起民事訴訟，要求轉讓方（作為“被告”）繼續履行《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限公司之股權轉讓協議》，以向原告轉讓南京鋼聯60%股權。具體內容詳見2023年4月28日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨2023-055）。

南鋼集團于2023年5月22日向江蘇省高級人民法院提交《有獨立請求權第三人民事起訴狀》，申請作為有獨立請求權第三人加入（2023）蘇民初1號案件。南鋼集團已于2023年5月30日收到江蘇省高級人民法院發出的《受理及告知合議庭組成通知書》，通知南鋼集團作為有獨立請求權第三人參加訴訟具體內容詳見2023年6月1日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨2023-060）。

南鋼集團、南京鋼聯分別于2023年6月8日、2023年6月9日收到江蘇省高級人民法院發出的《江蘇省高級人民法院通知書》《江蘇省高級人民法院參加訴訟及告知合議庭組成通知書》，沙鋼集團、沙鋼投資于2023年5月26日向江蘇省高級人民法院遞交追加第三人申請書，申請追加南京鋼聯為第三人。江蘇省高級人民法院經審查后準許申請，通知南京鋼聯作為第三人參加訴訟。具體內容詳見2023年6月10日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨2023-062）。

截至本公告出具之日，上述訴訟事項尚在進行中。

2、本次收購尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中的審查、南鋼股份將所持有的浙江萬盛股份有限公司29.56%股份全部轉讓予上海復星高科技（集團）有限公司、新冶鋼增資控股南鋼集團事項完成交割以及南鋼集團協議受讓南京鋼聯60%股權事項完成交割。截至本公告出具之日，上述事項尚在進行中。

三、其他情況說明

鑒于本次要約收購尚未生效，新冶鋼、南鋼集團無法自作出要約收購提示性公告起60日內，公告要約收購報告書。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，新冶鋼、南鋼集團在期滿后次一個工作日通知公司，并予公告；此后每30日應當公告一次，直至新冶鋼、南鋼集團公告要約收購報告書。

新冶鋼、南鋼集團及有關各方正在積極推進各項工作，新冶鋼、南鋼集團將在相關股份交割及取得相關審查通過后及時通知公司，并按照有關法律法規要求披露要約收購報告書。

本次要約收購尚未生效，仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關風險。公司將密切關注相關事項并督促相關方及時披露進展，亦將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站。公司所有信息均以在前述媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告

南京鋼鐵股份有限公司董事會

二○二三年七月三日

關鍵詞：