來源：華夏時報
日前，太和水（605081.SH）發布公告稱，控股股東、實控人何文輝所持472.12萬股股份被上海市靜安區人民法院申請凍結。根據公告，股份被凍結的原因系太和水二股東華翀基金要求何文輝按照業績補償協議履行給付義務。
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值得注意的是，在2021年太和水IPO時，其并未在招股書中提及何文輝對華翀投資業績承諾一事。對此，上交所6月26日向公司下發問詢函，要求公司就此事予以說明。
6月28日晚，太和水在問詢函回復中坦言，《業績補償安排協議》顯示該協議簽署于2019年7月，即屬于IPO申報期間，上述協議有關條款屬于應當披露事項。公司招股說明書等申報文件均未提及上述協議，不符合相關規定。
“目前公司股權穩定，大股東與二股東之間的問題屬于個人合同糾紛，不會對公司日常經營造成影響，目前公司一切正常，具體問題以公司公告為準。”太和水董秘辦相關負責人向《華夏時報》記者表示。
IPO時隱藏對賭協議
根據太和水披露的公告，公司近日收到控股股東何文輝的通知，獲悉其所持公司股份被凍結。具體來看，何文輝此番被凍結得太和水股份數量為472.12萬股，占其持有公司股份數量的18.48%，占公司股份總數的4.17%。
股份被凍結的原因則是，華翀基金因與何文輝個人合同糾紛，向上海市靜安區人民法院提起訴訟，并提起財產保全申請，導致何文輝持有公司股份472.12萬股被司法凍結。華翀基金要求何文輝按照《上海華翀股權投資基金合伙企業（有限合伙）關于上海太和水環境科技發展股份有限公司之2018年度業績補償安排協議》（下稱《業績補償安排協議》）的約定履行相應的給付義務。
天眼查信息顯示，目前，何文輝作為太和水控股股東，持有公司股份2555.36萬股，持股比例為22.56%。華翀基金為太和水第二大股東，持股數量為725萬股，持股比例為6.4%。
太和水在公告中表示，上述股份被司法凍結目前不會影響公司控制權的穩定性。公司控股股東、實際控制人正在積極解決前述事項。
值得注意的是，太和水于2021年2月上市，而其在招股書中并未披露與華翀基金之間的業績補償安排協議。對此，上交所下發問詢函，要求太和水及相關方核實并補充披露上述業績補償安排協議涉及具體情況；公司、控股股東、實際控制人自查是否存在其他涉及上市公司的協議約定或利益安排；上述業績補償安排協議涉及公司IPO申報期間，公司IPO保薦機構是否知曉相關協議安排等問題。
6月28日晚，太和水在回復上交所的問詢函公告中披露了《業績補償安排協議》的具體內容，雙方約定，2018年太和水實現業績（凈利潤）不低于1.8億元，2018年太和水的經營活動凈現金流不低于5000萬元。就太和水2018年實現業績與2018年承諾業績的差異，對公司進行估值調整，并對估值差額部分由何文輝向華翀基金進行現金補償。
根據太和水2018年《審計報告》，公司2018年實現業績（歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后凈利潤）為8401.98萬元，經營性活動現金流凈額為1435.47萬元，未完成業績承諾。按照《業績補償安排協議》，何文輝應承擔現金補償金額6786.48萬元。
按照協議，何文輝前述現金補償支付期為2021年8月9日前。何文輝于2022年8月25日支付前述部分補償款200萬元，尚欠補償款6586.48萬元及未能按時支付部分相應的罰息。由此華翀基金起訴何文輝履行給付義務。
太和水表示，該協議為何文輝、華翀基金協議雙方當事人的私下約定，雙方均未告知保薦機構該協議的相關事項，因此該協議相關內容未于公司招股說明書等申報文件予以披露。
就此相關問題，職業投資人程宇向《華夏時報》記者表示，就太和水而言，僅就凍結的股權數量來看，即便二股東拿到這部分股權，也不足以改變控股權。但實控人的股權比重被大大削弱，公司股東內斗或將持續。
“對賭事項屬于對公司有重大影響的風險事項，IPO不披露，公司恐怕要承擔法律責任。”程宇如是說。
業績、股價雙雙下滑
公開資料顯示，華翀基金于2018年9月出資1.4億元投資太和水，增資價格為28元/股。通過此次增資，其拿到太和水500萬股股份。太和水于2021年2月上市，發行價格為43.30元/股，華翀基金持股市值約2.17億元。
但上市后的太和水股價表現并不理想，太和水上市首日盤中創下股價高點62.35元，隨后便開啟了“下跌模式”。2021年6月15日該股股價跌破發行價，截至6月28日收盤，該股股價報14.28元/股，仍遠低于發行價。截至目前，華翀基金持股總市值已不到1.1億元。
與股價一同下跌的，還有太和水的業績。業績數據顯示，2021年，太和水營業收入為4.60億元，同比下降17.80%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為9094.43萬元，同比下降43.72%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為8954.69萬元，同比下降42.93%。
2022年，太和水營業收入為2.05億元，同比下降55.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤直接扭虧為-1.64億元，上年同期為9094.43萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-1.65億元，上年同期為8954.69萬元。
今年一季度，太和水營業收入為4669.67萬元，同比增長1.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為185.59萬元，同比下降75.97%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為185.01萬元，同比下降65.10%。
對于業績的持續下降，太和水在2022年年報中坦言，受宏觀經濟、產業政策、競爭環境及地方財政等多重因素的影響，公司所處水環境治理行業投資需求減少，導致公司新簽訂單金額下降，項目回款結算周期延長，公司經營面臨挑戰和壓力。
或是由于業績與股價的雙雙下降，記者注意到，華翀基金與何文輝之間的糾紛不單單只業績補償一件事。今年5月，華翀基金在太和水2022年年度股東大會上，對上市公司的定增方案投出了反對票。
今年4月5日晚間，太和水發布2023年度向特定對象發行A股股票預案顯示，公司擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過4.2億元（含本數），在扣除相關發行費用后，擬用于飲用水擴產項目、營銷渠道與品牌建設項目、補充流動資金。本次發行對象為公司控股股東、實際控制人何文輝。本次發行對象以現金方式認購本次發行的股票。
而在5月18日召開的太和水2022 年年度股東大會上，《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》及與之相關的議案遭到否決。投票結果顯示，反對票數為725萬股，與華翀基金的持股數量完全一致，且反對票全部來自持股5%以上股東，而太和水持股超過5%的股東只有何文輝和華翀基金。
針對相關問題，《華夏時報》記者致電華翀基金，但其相關負責人表示：“我們不方便透露太多信息，以太和水那邊的公告為準。”
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