《金證研》南方資本中心 木槿/作者 肖直 西洲/風控

除“泉城”的稱號外，山東濟南市還是北方激光產業重要基地。近年來，濟南市確定打造10條具有濟南特色、附加值高、在國內外具有影響力的產業鏈，激光裝備成為高端裝備產業鏈四個分鏈之一。除了產業聚集，濟南市激光裝備企業也開始“抱團”發展。位于濟南市高新技術產業開發區的濟南森峰激光科技股份有限公司（以下簡稱“森峰科技”），便是其中之一。

【資料圖】

上市背后，森峰科技稱與主要建設施工合同對手方逾四千萬元的合同已履行完畢，但實際情況卻是，對手方就該合同將森峰科技起訴，而森峰科技對于上述事項“隱而未披”。此外，森峰科技在與同行進行財務數據對比時，同行在招股書簽署日前已經將數據更新至2022年上半年，而森峰科技對此卻稱同行尚未披露相關數據，選擇性披露背后，實際上行業平均毛利率或更高，行業平均資產負債率或更低。此外，森峰科技此番上市募資補血背后，其累計分紅超三千萬元，且無長期借款，截至報告期末貨幣資金超2億元。

一、稱已履行完畢的重要施工合同卻遭對方起訴，招股書對此隱而未宣

信息披露是投資者及監管層關注的焦點，也是投資者了解公司的重要“窗口”。

需要注意的是，森峰科技披露的已履行完畢的重要建設施工合同，卻被合同對方起訴稱森峰科技拒不支付剩余工程款，而招股書中關于該事項并未提及。

1.1 鼎固置業為重要建設施工合同對手方，稱逾四千萬元合同已履行完畢

據森峰科技簽署日為2023年3月22日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至2022年6月30日，森峰科技簽署的已履行完畢、正在履行和將要履行的、金額在300萬元以上的重要建設施工合同有3個。

其中，森峰科技與山東鼎固置業有限公司（以下簡稱“鼎固置業”）于2018年6月1日簽訂了重要建設施工合同，工程內容為車間、辦公樓、值班室、室外道路和室外管網等單位工程，合同價款為4,609.67萬元，工期為245天，合同期限為2018年6月10日至2019年2月10日，履行情況為已履行完畢。

即是說，森峰科技認為與鼎固置業簽訂的建設施工合同，已經于2019年履行完畢。

然而，實際情況卻是，鼎固置業向法院提起訴訟，要求森峰科技對鼎固置業進行賠償。

1.2 鼎固置業就該合同向法院起訴，請求判令森峰科技支付工程款九百萬元

據(2020)魯1425民初4315號文件，2021年12月8日發布的《山東鼎固置業有限公司與山東森峰激光裝備有限公司（以下簡稱“山東森峰”）建設工程施工合同糾紛民事一審民事裁定書》中，鼎固置業與山東森峰的建設工程施工合同糾紛一案，法院于2020年11月6日立案后依法進行審理。

在本案件中，鼎固置業向齊河縣法院提出訴訟請求：要求判令山東森峰支付工程款937.88萬元；本案訴訟保全費用由山東森峰承擔。

需要指出的是，據招股書，山東森峰是森峰科技的全資子公司，森峰科技持股100%。

其中，鼎固置業提出訴訟請求的理由如下：2018年6月1日，鼎固置業與山東森峰簽訂《建設工程施工合同》，合同約定鼎固置業承建山東森峰車間、辦公樓等施工工程。

2019年4月22日，雙方簽訂《補充協議》，鼎固置業已按合同約定履行了合同義務，但山東森峰違反協議約定拒不支付剩余工程款項。為了維護合法權益，鼎固置業特向法院提起訴訟。

對此，山東森峰向法院提出反訴請求：要求鼎固置業向山東森峰交付完整施工資料、竣工驗收資料及竣工報告；鼎固置業向山東森峰支付逾期竣工驗收違約金305萬元（按5萬元/天，暫計算至2019年8月20日）；鼎固置業向山東森峰賠償因鼎固置業拒不配合竣工驗收導致山東森峰支出的質量檢測費20萬元；鼎固置業向山東森峰支付違約完工違約金565.48元；反訴案件受理費及其他訴訟費用由鼎固置業承擔。

1.3 雙方均因部分訴訟請求不明確被駁回，或不能認定合同履行完畢

據(2020)魯1425民初4315號文件，法院經審查認為，本案訴訟中對工程量及工程造價鑒定不能，鼎固置業未明確工程款數額，屬訴訟請求不明確。關于山東森峰提出的鼎固置業交付施工資料、支付逾期違約金、賠償質量檢測費等反訴請求，也有部分訴訟請求為暫計，亦屬于訴訟請求不明確。因此，根據相關法規，駁回鼎固置業的起訴以及駁回山東森峰的反訴。

通過對比施工合同簽署時間及內容可知，本案所指建設工程施工合同與招股書或系同一合同。

而鼎固置業向法院提起訴訟稱，山東森峰違反協議約定拒不支付剩余工程款項，要求山東森峰支付工程款數百萬元。山東森峰則反訴要求鼎固置業支付逾期竣工違約金等款項。

雖然雙方的訴訟請求均遭到駁回，但上述情形是否意味著，該重要建設施工合同尚未履行完畢？則森峰科技在招股書中稱，與鼎固置業于2018年6月1日簽訂的重要建設施工合同已履行完畢。

1.4 上市公司應當及時披露重大訴訟事項的進展情況，及其對公司的影響

據公開信息，涉案金額是指和案件有直接或者間接關系的金錢的數量；一般用在法律文書中，指在實際案件中產生的財物的價值數額。而涉案標的額一般是指訴訟請求的財物和價值數額。

據2023年2月修訂且現行有效的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項屬于下列情形之一的，應當及時披露相關情況：涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過1,000萬元的；涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的；可能對公司生產經營、控制權穩定、公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的；本所認為有必要的其他情形。

上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到前款標準的，適用前款規定。已經按照上述規定履行披露義務的，不再納入累計計算范圍。

上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

1.5 披露的涉案金額最低僅數十萬元，與鼎固置業上述糾紛或達披露門檻

反觀森峰科技。據招股書，截至簽署日2023年3月22日，森峰科技披露其與子公司涉及的重大訴訟、仲裁事項共存在5起訴訟案件。其中并無與鼎固置業的上述合同糾紛。

并且，涉訴標的額最低的，為山東鐳鳴數控激光裝備有限公司（全資子公司，以下簡稱“山東鐳鳴”）與青島嘉隆泰工貿有限公司（以下簡稱“青島嘉隆泰”）的案件，糾紛類型為設備返還糾紛案，訴訟標的為型號為RFL-C6000X的激光器一臺（成本23萬元）、激光器使用費等。

訴訟階段為法院判決青島嘉隆泰返還型號為RFL-C6000X新的激光器一臺，駁回山東鐳鳴其他訴訟請求，案件受理費、保全費由雙方分別承擔5,420元。案件正在執行中。

也即是說，在森峰科技招股書已披露的5起訴訟案件中，涉訴標的額最低的系幾十萬元，則森峰科技與鼎固置業的涉及上百萬元金額的糾紛，為何在招股書中“未見蹤影”？至此，森峰科技的信息披露是否存在缺失？或該打上問號。

二、可比公司數據未及時更新，涉嫌“拉低”實際行業平均毛利率

上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、及時性負責。

但森峰科技的同行業可比公司更新數據在前，森峰科技招股書關于該公司的內容卻未及時更新。

2.1 以同行業可比公司未披露為由，招股書未更新同行的最新數據

據招股書，森峰科技選取的同行業可比公司分別為大族激光科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“大族激光”）、華工科技產業股份有限公司（以下簡稱“華工科技”）、深圳市海目星激光智能裝備股份有限公司（以下簡稱“海目星”）、深圳市聯贏激光股份有限公司（以下簡稱“聯贏激光”）、廣東宏石激光技術股份有限公司（以下簡稱“宏石激光”）。

據招股書，森峰科技與可比公司在技術實力的比較情況中注明：資料均來源于上市公司公開披露信息；宏石激光信息來自其簽署于2021年12月22日的招股說明書（申報稿），宏石激光未披露2021年度及2022年1-6月數據，因此列示其2021年6月末研發人員及占比情況。其中，大族激光、華工科技和宏石激光未披露最近一期知識產權和研發人員情況。

此外，在與可比公司對比銷售費用率、管理費用率、研發費用率、財務費用率等多項指標時，涉及到2021年的數據，森峰科技均標注由于宏石激光未披露2021年度數據，故列示其2021年1-6月數據。2022年1-6月的數據，同樣顯示為“未披露”。

也即是說，森峰科技在與同行業可比公司進行對比時，頻以宏石激光數據未更新為由不予披露。

但實際情況或非如此。

2.2 同行宏石激光數據更新在前，森峰科技招股書卻未使用宏石激光最新數據

據深交所關于森峰科技的發行上市審核信息，截至查詢日2023年6月25日，森峰科技最新一版招股書說明書簽署于2023年3月22日（即招股書），公開披露時間為2023年3月27日。

再來關注宏石激光，據深交所關于宏石激光的發行上市審核信息，截至查詢日2023年6月25日，宏石激光2023年共公示四版招股說明書，公開披露的時間分別為2023年3月2日、2023年3月21日、2023年4月12日、2023年6月2日。

其中，公開披露日期為2023年3月2日、簽署日為2023年2月27日的宏石激光的招股說明書（以下簡稱“宏石激光招股書”），更新了2021年以及2022年1-6月的數據，包括但不限于宏石激光銷售費用率、管理費用率、研發費用率。

即宏石激光2021年度以及2022年1-6月的數據更新在前，森峰科技最新版招股書簽署及公開時間在后。從時間線來看，森峰科技可以獲得宏石激光2021年度以及2022年1-6月的相關數據。

上述異象背后，森峰科技披露的可比公司的數據，同樣值得關注。

2.3 披露的行業毛利率低于實際均值，行業資產負債率則高于實際均值

上述提及，大族激光、華工科技、海目星、聯贏激光、宏石激光為森峰科技的同行業可比上市公司。

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，大族激光的主營業務毛利率分別為33.46%、39.68%、37.38%、36.07%；華工科技的主營業務毛利率分別為25.01%、23.84%、16.74%、17.6%；海目星的主營業務毛利率分別為34.51%、28.72%、22.63%、32.55%；聯贏激光的主營業務毛利率分別為32.75%、35.08%、36%、35.4%。2019-2021年，宏石激光的主營業務毛利率分別為31.77%、25.56%、29.34%。

2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技的主營業務毛利率分別為28.48%、37.4%、30.16%、35.64%；森峰科技（剔除口罩/熔噴布自動生產線）的毛利率分別為28.48%、27.27%、30.05%、35.62%。

其中，森峰科技注明，由于宏石激光未披露2021年度數據，故列示的2021年毛利率實際系2021年1-6月的毛利率。

招股書顯示，基于上述同行業可比上市公司主營業務毛利率數據，2019-2021年及2022年1-6月，行業平均毛利率分別為31.5%、30.58%、28.42%、30.41%。

可見，2021年及2022年1-6月，森峰科技毛利率高于行業均值。

據宏石激光招股書，2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光的主營業務毛利率分別為31.77%、25.56%、31.25%、34.06%。

經《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，用宏石激光最新數據計算后的行業平均毛利率分別為31.5%、30.58%、28.8%、31.14%。

可見，若使用宏石激光更新后的2021年及2022年1-6月毛利率數據，森峰科技可比公司毛利率均值，較森峰科技披露的行業平均毛利率更高。

再來看資產負債率，據招股書，2019-2021年及2022年1-6月各期末，大族激光的資產負債率分別為55.36%、56.46%、57.86%、60.64%；華工科技的資產負債率分別為14.38%、13.69%、28.57%、58.21%；海目星的資產負債率分別為55.33%、46.64%、65.87%、73.36%；聯贏激光的資產負債率分別為46.84%、42.79%、63.6%、69.03%；宏石激光的資產負債率分別為59.55%、75.18%、73.11%、未披露。

同期，森峰科技的資產負債率分別為70.82%、65.8%、60.45%、64.14%。

同樣地，由于宏石激光未披露2021年度數據，故列示其2021年1-6月的數據。

招股書顯示，基于上述同行業可比上市公司資產負債率數據，2019-2021年及2022年1-6月各期末，行業平均資產負債率分別為46.29%、46.95%、57.8%、65.31%。

顯然，按照森峰科技的披露數據，截至2022年上半年，森峰科技的資產負債率已低于同行平均水平。

據宏石激光招股書，2019-2021年及2022年1-6月各期末，宏石激光的資產負債率分別為59.55%、75.18%、66.82%、64.18%。

經《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月各期末，用宏石激光最新數據計算后的行業平均資產負債率分別為46.29%、46.95%、56.54%、65.08%。

對比更新數據后的行業平均資產負債率不難發現，2021年及2022年1-6月各期末的行業平均資產負債率，低于森峰科技披露的行業平均資產負債率。

也即是說，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技披露的行業毛利率低于實際行業均值；同期期末，森峰科技披露的資產負債率高于實際行業均值。

實際上，上市公司董監高具有忠實、勤勉義務，應保證披露信息準確、完整。

2.4 管理辦法指出，上市公司董監高應保證披露信息及時性

據2021年修訂的現行有效的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第四條，上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

第五條規定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。信息披露義務人自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。

且《管理辦法》第五十一條指出，上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

顯然，信息披露的準確性、及時性同樣是上市公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行的職責。

而此番上市，森峰科技招股書披露可比公司的數據，并未“跟上”可比公司宏石激光的更新數據，而相較之下，森峰科技招股書披露其與可比公司毛利率均值的差距，大于實際測算的差距，同理資產負債率與行業的差距也進一步縮小。對此，森峰科技是否意在“調節”行業的數據？或該打上“問號”。

三、分紅三千萬元且無長期借款，賬上“趴著”逾兩億元反募資補血

企業為緩解營運資金壓力、方便資金周轉，根據經營情況和發展情況考慮是否需要通過募投項目“補充流動資金”。

《金證研》南方資本中心研究發現，森峰科技或并“不差錢”，卻仍募集6,000萬元以補充流動資金，募資合理性存疑。

3.1 此番上市，森峰科技擬募資六千萬元用于補充流動資金項目

據招股書，森峰科技擬募集資金4.09億元，分別投入“激光加工設備全產業鏈智能制造項目”、“激光加工設備技術研發與工業互聯網平臺建設項目”及“補充流動資金項目”。

其中，“補充流動資金項目”擬投入募資額為6,000萬元。

需要指出的是，2019-2021年及2022年1-6月末，森峰科技無長期借款。

3.2 2019-2021年年末，森峰科技資產負債率逐年下降且無長期借款

據招股書，報告期即2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技的資產負債率分別為70.82%、65.8%、60.45%、64.14%。

即森峰科技資產負債率整體呈下滑趨勢，近三年逐年走低。

并且前述提及，2022年6月末，森峰科技資產負債率低于同行均值。

招股書顯示，2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技的短期借款余額分別為2,250.65萬元、948.76萬元、1,449.6萬元、3,451.59萬元，占負債總額的比例較小。

2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技一年內到期的非流動負債分別為0元、975.7萬元、526.04萬元、948.77萬元。

需要說明的是，2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技無長期借款。

經《金證研》南方資本中心統計，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技有息負債（包括長、短期借款及一年內到期的非流動負債）分別為2,250.65萬元、1,924.46萬元、1,975.64萬元、4,400.36萬元。

值得注意的是，本次募集前森峰科技存在上千萬元分紅，且賬上“趴著”超億元貨幣資金。

3.3 截至2022年6月末“手握”逾兩億元貨幣資金，經營性凈現金流攀升

據招股書，報告期即2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技的經營活動產生的現金流量凈額分別為1,079.87萬元、8,285.48萬元、4,749.4萬元、11,588.53萬元。

此外，2019-2021年及2022年1-6月各期末，森峰科技的貨幣資金分別為0.55億元、0.77億元、1.68億元、2.06億元；同期，森峰科技現金及現金等價物余額分別為1,574.57萬元、2,678.24萬元、8,372.67萬元、11,989.02萬元。

即是說，報告期內，森峰科技的經營性凈現金流及貨幣資金等，均實現大幅增長。

再來關注森峰科技的財務費用情況。

3.4 2022年1-6月財務費用為負，近年來利息收入亦均為負值

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技財務費用分別為58.36萬元、452.18萬元、498.53萬元、-196.55萬元。

同期，森峰科技利息支出分別為81.99萬元、228.6萬元、182.22萬元、58.95萬元；利息收入分別為-38.73萬元、-92.86萬元、-212.71萬元、-174.27萬元。

此外，森峰科技還存在兩次分紅。

3.5 累計分紅三千萬元，利用閑置資金購買短期理財產品產生收益

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技現金分紅分別為0元、0元、1,500萬元、1,500萬元。即報告期內，森峰科技分紅累計3,000萬元。

值得一提的是，報告期內，森峰科技還存在購買理財的情況。

據招股書，報告期即2019-2021年及2022年1-6月，森峰科技理財產品收益分別為100.98萬元、288.21萬元、124.32萬元、1.48萬元。同時，森峰科技表示，公司的投資收益均為利用暫時閑置資金購買短期理財產品產生的收益。

由上可知，2019-2021年，森峰科技資產負債率呈下滑趨勢，同時森峰科技的經營性凈現金流實現增長，貨幣資金由報告期初的不足億元增長至報告期末的逾兩億元，或可覆蓋森峰科技的有息負債規模。此外，森峰科技還有兩筆分紅及購買理財情況。在此情形下，森峰科技擬募資六千萬元用于補充流動資金，合理性存疑。

言必誠信，行必忠正。信披問題屢屢出現，森峰科技該如何獲得投資者信任？