近日，迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“迪嘉藥業(yè)”）向深交所遞交招股書申報創(chuàng)業(yè)板上市。

控股股東自己當(dāng)?shù)谝淮罂蛻?/p>

據(jù)招股書披露，迪沙藥業(yè)集團有限公司（以下簡稱“迪沙集團”）持有迪嘉藥業(yè)47.16%的股份，為公司控股股東，王德軍和王琳嘉合計控制迪嘉藥業(yè)89.06%的表決權(quán)股份，為公司實際控制人。

(資料圖片僅供參考)

其中，王德軍直接持有迪嘉藥業(yè)24.57%股份，其女兒王琳嘉直接持有迪嘉藥業(yè)8.88%股份，兩人合計直接持有公司33.45%股份。

同時，王德軍、王琳嘉合計持有威海迪沙投資有限公司（以下簡稱“迪沙投資”）75.36%的股權(quán)，迪沙投資則持有迪沙集團99.54%的股權(quán)，迪沙集團及其全資子公司迪沙集團山東營銷公司合計持有迪嘉藥業(yè)55.48%股份。

另外，王德軍作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有公司員工持股平臺新迪雅16.67%的出資額，通過新迪雅持有迪嘉藥業(yè)0.14%的股份。最終，王德軍和王琳嘉合計控制公司股份比例達(dá)到89.06%。

迪嘉藥業(yè)的業(yè)務(wù)分為原料藥、醫(yī)藥中間體和生物制品三個板塊，其中生物制品業(yè)務(wù)收入占比較少。目前，公司的藥品主要涵蓋肌肉骨骼系統(tǒng)類、心血管系統(tǒng)類、消化道和代謝類、呼吸系統(tǒng)類和神經(jīng)系統(tǒng)類等領(lǐng)域，公司是洛索洛芬鈉、鹽酸氟桂利嗪等原料藥的供應(yīng)商。

值得一提的是，迪嘉藥業(yè)大概有3成以上的收入集中來自向前五大客戶進(jìn)行銷售，其中公司控股股東迪沙集團均為公司排名前兩位大客戶。

2020年至2022年（以下簡稱“報告期”），迪嘉藥業(yè)分別有45.56%、38.68%和32.71%的收入來自前五大客戶。其中，公司向迪沙集團進(jìn)行的關(guān)聯(lián)銷售金額分別約為3636.62萬元、4170.72萬元和4859.59萬元，占比約為11.83%、11.16%和9.43%。

迪嘉藥業(yè)對此解釋為，迪沙集團主要從事化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，處于公司下游行業(yè)，報告期內(nèi)，迪沙集團根據(jù)其生產(chǎn)計劃向公司采購原料藥，其嚴(yán)格執(zhí)行原材料庫存管理相關(guān)制度的規(guī)定，向公司采購相關(guān)產(chǎn)品在報告期各期末均無大額庫存剩余。

控股股東作為主要的客戶之一進(jìn)行內(nèi)部生產(chǎn)銷售，相對比較容易出現(xiàn)虛假銷售、不公平交易等舞弊問題，迪嘉藥業(yè)在招股書中明確表示相關(guān)關(guān)聯(lián)交易均按合理的市場價格進(jìn)行，但另一方面，迪沙集團多少還是在應(yīng)收賬款等方面影響到了迪嘉藥業(yè)的現(xiàn)金流。

而迪嘉藥業(yè)與迪沙集團的關(guān)聯(lián)交易顯然遠(yuǎn)不止于此，報告期內(nèi)，迪嘉藥業(yè)還向迪沙集團租賃房產(chǎn)，用作生產(chǎn)、研發(fā)及辦公場所，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額分別約為195.44萬元、127.09萬元和156.46萬元。

從招股書來看，迪嘉藥業(yè)向迪沙集團租賃了9444.56平方米的場地用于研發(fā)及辦公，2021年前迪嘉藥業(yè)也曾反向向迪沙集團出租房產(chǎn)作為生產(chǎn)場所。報告期各期，迪嘉藥業(yè)向迪沙集團支付所租賃場所由其代繳的水電就分別達(dá)到177.56萬元、122.76萬元和102.01萬元。

此外，迪嘉藥業(yè)每年也需要向王德軍控制的迪沙投資旗下企業(yè)進(jìn)行大額日用品、食品、消毒劑、辦公用品等采購，不過這些關(guān)聯(lián)公司在2022年迪之前均已被轉(zhuǎn)讓或是注銷。

報告期內(nèi)，迪嘉藥業(yè)還向王德軍配偶的弟弟王強實際控制的企業(yè)分別采購了964.97萬元、491.42萬元和232.7萬元的的建筑施工服務(wù)，迪嘉藥業(yè)則對此解釋為，這些服務(wù)是為滿足廠區(qū)排污設(shè)施安裝等需要。

公司缺錢募資還貸但仍高比例現(xiàn)金分紅

報告期各期，迪嘉藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為3.07億元、3.74億元和5.15億元，同期實現(xiàn)歸母凈利潤分別于為5801.79萬元、6998.74萬元和1.15億元。2022年，公司營業(yè)收入和扣非凈利潤分別同比增長37.9%和107.18%。

需要注意的是，報告期內(nèi)迪嘉藥業(yè)累計進(jìn)行現(xiàn)金分紅2.2億元，同期公司歸母凈利潤合計僅約為2.43億元，現(xiàn)金分紅占凈利潤的比例達(dá)到90.53%，粗略計算，大約有1.96億元的分紅金額流向了實控人父女。

其中，迪嘉藥業(yè)在2021年首次分紅2000萬，一年后實控人父女就攜一眾小伙伴進(jìn)行了成本價增資。

IPO上市前夕，迪嘉藥業(yè)在2022年10月12日召開股東大會，決議通過公司新增注冊資本1.6億元，全部由王德軍、王琳嘉、多月英等16名自然人以貨幣形式出資，本次增資為穿透后的全體自然人股東同比例增資，增資價格為1元/股。

這次增資后，迪沙集團持股比例下降到47.22%，同時王德軍、王琳嘉直接持股比例分別增加至24.6%、8.98%，隨后，迪嘉藥業(yè)在2022年進(jìn)行了高達(dá)2億元的現(xiàn)金分紅，金額達(dá)到當(dāng)年凈利潤的1.74倍。

但事實上，迪嘉藥業(yè)本身又是“缺錢”的。

此次IPO上市，迪嘉藥業(yè)計劃募集資金約為6.31億元，其中有1.5億元將被用于補充流動資金及償還銀行貸款，該項金額占全部募資的比例達(dá)到約24%，具體又分為擬將使用1億元募集資金補充流動資金，使用5000萬元募集資金用于償還銀行貸款。

另外，營利雙雙大增的迪嘉藥業(yè)現(xiàn)金流卻并不好，報告期各期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8029.56萬元、7841.17萬元和3108.93萬元，隨收入規(guī)模擴大而逐年收縮，這就得歸因于囤積的存貨和成倍增長的應(yīng)收賬款。

報告期各期末，迪嘉藥業(yè)的應(yīng)收賬款余額分別約為1140.11萬元、3661.39萬元和6046.6萬元。其中，來自迪沙集團的應(yīng)收賬款余額分別為154.86萬元、518.99萬元和1097.8萬元，占各期末應(yīng)收賬款余額的比例為13.58%、14.17%和18.16%。

整體應(yīng)收賬款的規(guī)模在短期內(nèi)大幅提高，并且遠(yuǎn)超過營業(yè)收入的增長速度。2022年，控股股東迪沙集團也是迪嘉藥業(yè)應(yīng)收賬款的第一大欠款方，在當(dāng)年公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)模僅增加16.52%的情況下，期末應(yīng)收賬款余額卻大增超過111%。

另一方面，大增的存貨也占用了公司絕大部分的流動資產(chǎn)。報告期各期末，迪嘉藥業(yè)存貨賬面價值分別為8448.23萬元、9198.41萬元和2.25億元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為41.52%、39.14%和59.79%。

其中，迪嘉藥業(yè)在2022年末時囤積的原材料價值達(dá)到9408.63萬元，較上年同期的2806.52萬元，增長超過3倍。

在這種情況下，2022年末時，迪嘉藥業(yè)賬面上一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額還相對穩(wěn)定，但同時短期借款迅速從0增加到6273.19萬元，并且同時公司賬面貨幣資金僅為4481.56萬元，無法覆蓋短期借款，公司資金并不完全充裕。

需要注意的是，在迪嘉藥業(yè)新增的短期借款中，有4262.98萬元為保證借款，2000萬元為質(zhì)押及保證借款，債務(wù)人均為控股股東迪沙集團。

經(jīng)濟師父女的資本運作局

2022年，迪嘉藥業(yè)體現(xiàn)長短期償債能力的指標(biāo)流動比率、速動比率和資產(chǎn)負(fù)債率分別為1.52、0.55和26.51%，同期可比上市公司平均值分別為2.69、1.71和28.99%，公司短期指標(biāo)均較大幅度的低于平均值。

有意思的是，從簡歷來看，王德軍和王琳嘉均沒有醫(yī)藥生產(chǎn)和研發(fā)的技術(shù)背景，前者為高級經(jīng)濟師，后者碩士畢業(yè)即進(jìn)入迪沙集團輪崗，從招聘專員到副董事長再到董事，為中級經(jīng)濟師、非執(zhí)業(yè)注冊會計師，父女倆深諳資本運作。

雖然迪嘉藥業(yè)本身現(xiàn)金流收縮，超過2成募集資金還要用于補流還債，但實控人父女和他的伙伴們卻是先一步鎖定收益。

一方面，迪嘉藥業(yè)的前身為迪嘉有限，公司成立不久后，2019年9月，迪沙集團及其子公司山東營銷公司，作價4億元將迪素制藥100%股權(quán)注入迪嘉有限，將其注冊資本推高至5億元。

同時，迪嘉有限還一并接收了迪素制藥的債權(quán)、債務(wù)及所有職工。隨后不久，迪素制藥進(jìn)行了注銷。2022年5月遞交藥業(yè)改制為股份公司時，將注冊資本由5.85億元縮減為2億元。

另外，按照招股書披露的IPO計劃，迪嘉藥業(yè)本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過6360萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低10%，且不超過15%，募集資金約6.31億元。若按照最高15%的比例計算，迪嘉藥業(yè)的估值約合42億元。

此前1元/股定增除了讓實控人父女和小伙伴們直接分走大額現(xiàn)金外，迪嘉藥業(yè)上市后還將獲得更長久的持續(xù)收益。

據(jù)天眼查APP顯示，除了醫(yī)藥行業(yè)外，王德軍通過控制迪沙投資還進(jìn)入房地產(chǎn)、商超、檢測以及連鎖藥店等多個行業(yè)。

值得一提的是，迪沙投資全資子公司威海市五星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“五星房產(chǎn)”）及物業(yè)公司，在2022年曾因“在購買的房屋未達(dá)到竣工驗收條件時，即將房屋交付入住，由此導(dǎo)致在業(yè)主入住后才進(jìn)行消防驗收，引發(fā)傷害后果”，而被業(yè)主告上法庭。（藍(lán)鯨財經(jīng) 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）